新公司进一步完善上市公司治理结构-法师兄

新公司进一步完善上市公司治理结构

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 17:45:46 119 人看过

为进一步严格对上市公司的要求、完善上市公司的治理结构。法律在股份有限公司的设立和组织机构一章中，设立专节上市公司组织机构的特别规定，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定。

法律规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

法律同时规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多上市公司相关文章

公司治理
加强内部控制完善公司治理结构

作者：佚名2008-8-1210:03:58来源：津报网中国证监会纪委书记李小雪日前在“《企业内部控制基本规范》发布会暨首届企业内部控制高层论坛”上表示，证监会将采取有效监管措施，积极推进基本规范的执行，将完善和修订上市公司信息披露的有关规定，组织交易所、证券行业协会结合基本规范修订上市公司内部控制指引。对此，业内人士持有相对乐观的评价，因为近期包括中捷股份在内的上市公司频频爆出挪用资金的丑闻。而有观点认为“我国上市公司的很多丑闻，不是道德问题，也不是现金流问题，而恰恰就是内控问题”。比如说从银广厦、蓝田到三九，一些上市公司将财务报表当表面文章，把股民的血汗钱划进了自己的腰包。而最近，中小板上市公司中捷股份的大股东挪用逾亿元的资金，也是一个例证。因此，市场参与各方一直强调上市公司的内部控制，根据日前公布的最新规范可知，上市公司应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，

2023-06-07

432人看过
上市公司
上市公司的公司治理结构及其特点

公司治理结构是一种处理企业各种契约关系的制度。例如，董事会、经理、股东和其他利益相关者的职责和权利分配，以及在决策公司事务时，应遵循的规则和程序，公司治理的核心是在所有权与经营权分离的前提下，所有者与经营者利益不一致而产生的委托代理关系。目标是为了降低代理成本，同时保证管理者能够实现股东利益和公司利润的最大化。一、股权转让金额是根据净资产还是注册资金股权转让与按净资产的实际运作的关系，应该含括下面的内容。股东主张按其实际出资或者所持股份比例分配公司提取法定公积金后的盈余，称之为股利分配请求权，这是股权的重要内容之一，是基于股东的地位和资格而取得的权利，是股东最重要、最核心的权利。这种权利是与股东身份直接关联的，也随着股东身份的丧失而消亡。因此，当股东全部转让其在公司内持有的股权后，其股东资格丧失，股利分配请求权也随着丧失，当然无权再主张分配利润－－－不论是转让后公司的盈余还是转让前的盈余。

2023-03-10

245人看过
上市公司
怎么才能够进一步完善上市公司关联交易会计规范

一、对关联方关系的界定应更加严谨一方面，对关联关系的界定范围需扩大。《关联交易披-露准则》定义的关联方为：直接或间接控制的两个或多个企业、合营企业、联营企业、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员;受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制的其他企业。这项定义基本上是以“控制”为界定标准，而将“影响力”排除在外，其范围过于狭窄，使关联方非关联化有机可乘。另一方面，关联关系比例的界定需调整。《关联交易披-露准则》要求上市公司只列示以长期投资形式直接或间接持有所有者权益20%以上的股东，但笔者认为此规定欠妥。事实上，目前我国沪深两地有不少上市公司第一大股东的持股比例低于20%。在股权极为分散的情况下，持股比例虽然低于20%，却仍可能具有重大影响。笔者认为，只要发生非公允关联交易，就应根据重要性原则列示出来。这既可防止一些上市公司利用“20%”的规定来逃避信息披-露

2023-05-02

326人看过
四合院
新征收条例需进一步完善“司法强拆”

《国有土地上房屋征收与补偿条例(第二次公开征求意见稿)》(以下简称新征收条例)有三个主要亮点:其一,确立了规范征收行为的三项重要基本原则；其二,引入了人大审议和监督征收的机制；其三,取消了征收中的“行政强拆”而以“司法强拆”代之。所谓“规范征收行为的三项重要基本原则”是指新征收条例第1条至第3条及条例各项具体规定的内容所体现的三项原则即平衡原则、公平补偿原则、正当法律程序原则。所谓“征收引入人大审议和监督机制”是指新征收条例第8条第二款规定的“各项建设活动,应当符合国民经济和社会发展规划、土地利用总体规划、城乡规划和专项规划。保障性安居工程建设、旧城区改建,应当纳入市、县级人民政府国民经济和社会发展年度计划。”而上述规划和计划大多是要经过人大或人大常委会审议通过的。这样,征收和拆迁就间接地要接受人民代表机关的监督,从而对地方政府过度依赖“土地财政”推进地方经济发展和城市建设的冲动多少构成一

2023-06-08

77人看过

债权人
新公司法法律责任与完善公司架构

《公司法》于2005年10月再次修改，将于2006年1月1日起施行。新修订的《公司法》(以下简称新公司法)针对现行法律存在的一些问题，集中对公司治理结构等问题加以修改完善。这里对此作一些介绍。完善公司法人治理结构完善公司法人治理结构是本次修改公司法的重点之一。新公司法进一步细化了董事会会议制度和工作程序，强化了对董事长权力的制约。同时，新公司法重点做了以下修改和完善：1.强化监事会作用新公司法规定了有限责任公司监事会的职责和议事程序，对股份有限公司的监事会也作了规定。主要内容如下：一是充实了监事会的职权，规定监事会有权向股东会提出罢免董事、经理的建议，列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议等;二是规定监事会(监事)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担，另外，监事会(监事)行使职权所必需的费用，由公司承担;三是规定有限责任公司监事

2023-06-21

212人看过
上市公司
完善上市公司反收购法

在长期的市场实践中，反收购制定了多种策略，主要包括诉讼、杠杆重组、支付“绿票”、“毒丸”计划、金伞、交错董事会、超多数表决规则等作为反收购的抗辩手段，反收购由被收购公司的管理层主导。在反收购过程中，管理层面临着维护自身地位与促进股东利益的利益冲突。因此，对于是否允许被收购公司的管理层进行反收购，历来众说纷纭一般来说，对被收购公司的反收购行为有以下规制规则：一是完全禁止规则；第二，例外许可规则；三是对待不同的规则：不同类别的反收购策略受不同的规则支配；第四，主要目的规则；第五，商业判断规则目前，我国已有相关立法规范反收购行为，主要包括《公司法》、《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》，而更为具体的规定是中国证监会颁布的《上市管理办法》（以下简称《办法》），该办法初步赋予了上市公司应遵循的规则，中国证券市场是一个新兴的、转型的市场，上市公司大多是由原国有企业改制而来，由于我国上市公司特殊的

2023-05-02

431人看过
工资
进一步完善国有企业结构工资制

随着经济体制改革的不断深入，国有企业工资制度正朝着“市场机制决定，企业自主分配，政府监督调控”的方向发展。企业自主分配主要实行结构工资制、等级工资制、岗位工资制、岗位技能工资制等方式。近来我们对实行结构工资制的一些国有企业进行了重点调查，下面就完善国有企业结构工资制浅谈几点看法。一、国有企业结构工资制的构成据调查，实行结构工资制的国有企业，其职工个人工资由若干部分组成，其中包括基本工资、岗位工资、学历工资、职称（技能）工资、工龄工资（有的单位把工龄工资细分为一般工龄工资和本企业工龄工资两部分）、物价补贴、考勤奖和奖金等八个部分。所不同的是，有的单位把结构工资的项目分得细一些，有的项目分得粗一些。二、国有企业结构工资制的几个特点1、结构相似，标准不同。从表面上看各单位都实行结构工资制，但其执行的标准却不同。比如岗位工资，有的单位分8个档次，有的单位分6个档次；工龄工资有的单位是每年10元，有

2023-06-05

333人看过
公司治理
中央企业如何完善公司治理

据**锡公司调查，在财务状况类似情况下，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20%—27%的溢价，愿为“治理良好”的北美企业多付14%的溢价。然而，截至2003年底，189家中央企业的母公司中，大多数尚未按《公司法》改制———把公司治理作为建立现代企业制度的核心，是经济全球化背景下的一大趋势。从国际资本市场和全球投资人来看，良好的公司治理是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。在欧洲，欧盟要求前东欧国家的企业必须改革公司治理，特别是提高审计质量，增加透明度，只有这样，才能加入欧盟。“亚洲国家的企业，在公司治理上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足”，这是**普尔公司调查后得出的结论。在公司治理上做进一步改革，同样是中国企业肩负的重任。总体上看，完善公司治理，中国企业特别是中央企业需要研究解决以下问题。究竟什么是公司治理“公

2023-04-27

490人看过

公司治理
完善公司治理股改奠定基石

完善公司治理股改奠定基石股权结构安排是公司治理的基石。它通常从股权集中度及股权维度两方面考察。从前一角度而言，形成若干个持股额近似，相互制衡的股东对公司的治理水平有着积极的意义。股权太过集中，则容易发生大股东侵犯中小股东利益的问题。且在这种情况下，大股东往往凭借其垄断地位对企业直接发号施令，股东会、董事会、监视会形同虚设，公司治理无从谈起。而股权太过分散，相对于每一股东来说，监督成本太高，大家普遍形成了搭便车的心理，从而对经理层监督约束弱化，极易形成内部人控制的局面，出资者的利益得不到保障。从后一角度而言，在公司内部引进若干个利益相异的股东也是提高公司治理水平的必要步骤。股东过少，利益制约协调机制无从发挥，公司的发展往往蕴涵潜在的危险。况且性质单一的股东安排也容易使公司发展的目标偏离正轨。比如国有股东考虑社会目标多一些，而私人股东则往往只关注利润而舍其他问题不顾。从这一角度出发我们便会明白

2023-06-09

434人看过
公司制度
构建完善的一人公司制度

普通的有限责任公司和股份有限公司，内部存在着分权制衡，互相监督的三种机构。即股东会，董事会，监事会。而在一人公司的情况下，基本上不存在上述机制，唯一股东往往同时兼任董事，甚至兼任经理，这为～人股东不受限制地进行种种危害债权人与社会公众的活动提供了可能，而有限责任原则又促使这种可能性大大增强。在此有必要对一人公司的弊端予以分析并加以完善。一、一人公司之弊端(一)一人股东滥用一人公司法人人格，损害公司债权人的利益一人股东经营管理公司固然具有灵活性，但个人的经营理念，应对时常变化的能力往往带有局限性和片面性，而一旦公司因经营管理不善等原因造成亏损，由于一人股东仅以其出资承担有限责任，为股东滥用公司的法律人格提供了机会。具体表现为：l、自我交易。又称自己交易或自我贸易。根据我国《公司法》，公司的董事、监事、经理不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利。在一人公司中，由于缺乏有效的监督机制，作为董

2023-04-23

487人看过
法律综合知识
完善保险公司治理结构模式及其中国选择分析

20世纪80年代公司治理的兴起及其90年代后期在金融机构领域的应用不仅引起了保险业的广泛关注，而且很快进入到政策推广阶段。2004年1月国际保险监督管理协会颁布的《保险公司治理结构核心原则》即是一个很好的例证。在国内，完善保险公司的治理结构被广泛认同为保险业进一步深化体制改革和建立现代企业制度的核心内容，而且被认为是提升保险业竞争力的必由之路。公司治理一般架当前公司治理的一般架构是建立在因分散的所有权结构而引致的所有权与控制权相分离的基础上的。其主要目的是为了解决经理人员的机会主义行为及其它代理问题，以实现公司价值（尤其是股东财富）的最大化。为了实现以上目标，公司治理理论强调对经理人员进行监督、约束和激励，并由此构建了以董事会建设为核心的内部治理机制和以产品市场、资本市场、并购市场、经理市场为主要内容的外部治理机制，二者共同构筑完整的公司治理体系，使经理人员在内部制度的约束和激励与外部市场

2022-04-09

251人看过
债权人
新《公司法》渐趋完善

深圳律师协会公司法专业委员会主任、国浩律师集团（深圳）事务所律师刘澄清10月27日由全国人大常委会批准通过的新《公司法》，可以说修改动作大且更趋完善。修改后的《公司法》与以前相比，有了以下一些显著的特点。设立公司的门槛降低SCRIPTLANGUAGE=JavaScript1.1SRC=http://176.adsina.allyes.com/main/adfshow?ser=AFP6_for_SINAnewssocietypipdb=sinalocal=yesjs=on/SCRIPTNOSCRIPTAHREF=http://176.adsina.allyes.com/main/adfclick?ser=AFP6_for_SINAnewssocietypipdb=sinaIMGSRC=http://176.adsina.allyes.com/main/adfshow?ser=AFP6_for

2023-06-05

126人看过

公司治理
公司法律顾问在完善公司治理中的作用

公司法律顾问在完善公司治理中有着旁人无可替代的重要作用。在应然状态下，主要体现为：公司法律顾问不仅要在公司的设立和运行中帮助公司设计好章程和各类规章制度，以帮助公司在设立之初即建立好法人治理的良好分权制衡基础，还以决策者和管理者的身份参与公司重大决策和日常经营管理活动，是公司董事会意志形成和贯彻执行中不可或却的制约力量。(一)公司法律顾问在公司治理结构确立中的作用公司的很多员工是在公司成立之后才招聘进来并正式开始工作的，但在很多时候公司法律顾问在公司成立之前便已开始加入和开展工作。这是因为公司在成立之初面临着公司章程的制定、公司设立、登记、人员雇佣等大量的法律问题，其中核心事务即包括通过制定公司的章程初步确立公司的治理结构。我国《公司法》在作最近的一次修订之前，公司法中存在过多的强制性规定，导致不少公司在成立之时章程雷同，且大多是照搬《公司法》的有关规定，公司法律顾问以及律师在起草章程中的

2023-06-09

435人看过
法人
公司治理结构与法人治理结构

公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制。这种结构使公司法人能有效地活动起来，因而很重要，是公司制度的核心。公司法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用；4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。

2023-06-09

209人看过