股权转让及协议、股权转让及股权归属协议（以下简称“协议”）由双方于以下日期签订：

甲方（委托人）：注册号：

乙方（受托人）：身份证号：

，甲、乙双方本着平等互利、友好协商的原则。甲方作为受让方购买乙方持有的公司股权，并委托乙方代为持有股份。双方达成如下协议：第一条代表其转让和持有股份。甲方拟以人民币元的转让价格购买乙方持有的本公司（以下简称“本公司”）的股份（限于股权分置、合并或类似交易），自支付之日起，甲方取得投资的所有权。甲方自愿委托乙方作为甲方出资的名义持有人。乙方愿意接受甲方的委托，代表甲方行使相关股东权利

第二条甲方应在本协议签订之日起五日内向乙方支付人民币元。第三条委托权甲方委托乙方代为行使权利，包括：乙方以自己的名义将其持有的股份在公司股东名册上登记，在工商机关登记，作为股东参与相应的活动，代表甲方领取股息或红利，出席股东大会，行使《公司法》和《公司章程》赋予股东的表决权和其他权利

第四条甲方的权利和义务4.1甲方，作为代表公司所持股权的实际出资人，享有公司的实际股东权利，并有权取得相应的投资收益；乙方仅以自己的名义持有代表甲方所持股份形成的股东权益，不享有取得或处分该出资形成的股东权益的任何权利（包括但不限于处分转让、转让、转让等），股东权益的质押和转让）。4.2在委托持股期间，甲方有权在符合条件的情况下将相关股东权益转让给自己或甲方指定的任何第三人。乙方应无条件同意并承担当时涉及的相关法律文件。但甲方行使上述股东权利，必须合理损害乙方权益或给乙方造成不合理负担或损失，否则，甲方应负责赔偿或补偿。以第三方或非甲、乙双方名义处置所持股份的时间不少于两年

4.3甲方作为实际所有人，有权根据本协议对乙方的不当委托行为进行监督和纠正，但甲方不得随意干涉乙方的正常经营活动。4.4甲方认为乙方不能诚实履行委托义务的，有权依法终止对乙方的委托，并要求乙方在未经甲方事先书面同意的情况下，将相应的股权转让给委托人依法选定的新受托人，乙方不得委托第三方持有上述股权和股东权益。5.2作为公司的名义股东，乙方承诺其股权受本协议内容的限制。未经甲方书面授权，乙方不得转让、处分或为其持有的股权及其全部收益设立任何形式的担保，不得有损害甲方利益的行为。5.3乙方承诺将其未来因代甲方持有股份而获得的全部投资收益（包括现金股利、股息或任何其他收益分配）予以转让。5.4甲方向公司股东或其他人转让代理股权时，乙方必须提供必要的协助和便利。但甲方行使上述股东权利，必须合理损害乙方权益或给乙方造成不合理负担或损失，否则，甲方应承担赔偿后的赔偿责任。5.5在乙方提前将代表甲方持有的股权的重大事项通知甲方的前提下，或乙方按照通常的合理措施行使代表甲方持有的股权的前提下，乙方对代为持有的股权事项不承担任何责任或义务。如果乙方因履行本协议而承担任何损失或责任，如果乙方因甲方违约造成或可能造成损失，甲方有责任根据乙方的合理要求给予全额赔偿，乙方有权提前终止本协议项下的委托持股义务

第六条委托持股费乙方在甲方委托持股期间不得收取任何报酬

第七条委托持股期间，甲方委托乙方代为持有股份的期限，自本协议生效之日起至乙方根据甲方指示将股份转让给甲方或甲方指定的第三方时止。

第八条保密协议双方应保持一致保密在履行本协议期间接触或获得的另一方的任何商业信息，除非有明显证据证明此类信息是公开信息或事先得到另一方的书面授权。该保密义务在本协议终止后继续有效。任何一方违反本协议义务给另一方造成损失的，应赔偿另一方相应的损失

第九条因履行本协议发生的争议，由双方友好协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司登记地人民法院起诉

第十条其他事项10.1本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。10.2本协议经双方签字后生效