一、债权人会议的组成

(一)债权人会议的概念

1.债权人会议是破产程序中全体债权人的自治性机构，不是独立的民事权利主体。

2.债权人会议无执行功能，其决议一般由管理人负责执行。

(二)债权人会议的成员与权利

1.债权人会议由申报债权的债权人组成，债权人会议的成员享有出席会议和对会议所议事项进行表决的权利。

2.对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议、破产财产的分配方案不享有表决权。

3.债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权。代理人出席债权人会议，应当向人民法院或者债权人会议主席提交债权人的授权委托书。

4.债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见。

5.债权人会议设主席1人，由人民法院从有表决权的债权人中指定，债权人会议主席主持债权人会议。

二、债权人会议的召集与职权

(一)债权人会议的召集

1.第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开，由人民法院主持。

2.第一次债权人会议以后的债权人会议召开的情形：

(1)人民法院认为必要时。(2)管理人、债权人委员会、占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时。

(二)债权人会议的职权

1.债权人会议行使下列职权：

(1)核查债权。(2)申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬。(3)监督管理人。(4)选任和更换债权人委员会成员。(5)决定继续或者停止债务人的营业。(6)通过重整计划。(7)通过和解协议。(8)通过债务人财产的管理方案。(9)通过破产财产的变价方案。(10)通过破产财产的分配方案。(11)人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。

2.债权人会议所议事项都是破产程序中的重大事项，应当对所议事项的决议作成会议记录，以备今后查阅。

3.一般决议所必须的条件

债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。但《企业破产法》另有规定的除外。债权人会议的决议，对全体债权人均有法律约束力。

4.债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起15日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。

5.特别决议的条件：

(1)通过和解协议草案的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。

(2)通过重整计划草案的决议，按债权类型分组进行表决，由出席会议同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，为该组通过。各表决组均通过时，重整计划即为通过。

三、债权人委员会

(一)产生

债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和1名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过9人。选任的债权人委员会成员应当经人民法院书面认可。

(二)职权：

(1)监督债务人财产的管理和处分。(2)监督破产财产分配。(3)提议召开债权人会议。(4)债权人会议委托的其他职权。

管理人实施的下列行为，应当及时向债权人委员会报告：

(1)涉及土地、房屋等不动产权益的转让;(2)探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让;(3)全部库存或者营业的转让;(4)借款;(5)设定财产担保;(6)债权和有价证券的转让;(7)履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同;(8)放弃权利;(9)担保物的取回;(10)对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。