建立和完善退市制度是我国证券市场发展中的一个重要问题。纵观世界成熟资本市场的发展经验,完善的退市机制始终是成熟资本市场的必要条件。只有市场有“进”和“退”,才能保证市场的活力。上市公司退市制度自1993年《公司法》颁布以来,在我国首次确立。每次退市政策出台,都伴随着市场参与者、专家学者的殷切期待。也有人表示,牛市将至,中国股市将迎来春天。遗憾的是,中国股市的春天一再未能迎来,这几乎成了“狼来了”的故事。退市制度的建立为何没有像预期的那样为中国股市的发展注入“一针强心剂”?退市规则屡屡出台的原因是什么?如果要彻底实现市场的有序进退,值得思考的是,改革的重点应该放在哪里。名义退市制度难以挽救a股的跌势,对于资本市场而言,一方面,一个运行良好的退市制度可以消除“烂苹果”,有利于市场的正确定价,优化资本配置,实现价值发现股票市场的功能。另一方面,可以对管理层形成良好的激励,退市风险迫使管理层提高管理水平。然而,没有退市制度的市场注定成为圈钱的场所,造成“不死鸟”横飞、“垃圾股”遍地开花的局面。
从理论上讲,退市制度的建立有助于中国A股市场结束这种局面。截至2013年,A股退市企业仅有86家,近十年沪深股市退市企业与新上市企业的比率仅为0.05,而纳斯达克为1.6,纽约证券交易所和伦敦证券交易所为1.1,远高于中国A股市场。从年退市率来看,以2011年为例,欧美主要交易所的年退市率为5%,而我国沪深两市的年退市率仅为0.1%。中国的退市制度显然是徒劳的。A股仍是一只进出不去的股票。希望名义上的退市制度能够扭转目前a股的颓势,简直是痴人说梦。退市制度应当保护中小股东的权益。退市制度主要分为自愿退市和强制退市。后者针对的是经营业绩不合格或存在发行欺诈、财务欺诈等违法行为的上市公司。显然,在目前A股市场上市公司容易出现欺诈行为的情况下,实施强制退市、淘汰害群之马无疑更有意义。但是,在我国建立退市制度时,必须注意保护中小股东的权益,使其得到补偿而不是成为受害者。因此,退市制度保护中小股东权益的关键在于以下三个方面。
首先,刚性退市:刚性退市首先必须是程序性退市,杜绝拿人情的现象,必须结束现行的两阶段预警制度。毕竟,公关活动将由上市公司在两次警告后进行。这样,预警系统就变成了变相的提醒系统。其次,杜绝买壳现象:买壳上市的现象本质上根源于我国发行体制的弊端。更重要的是,买壳的存在给了上市公司规避退市的制度激励,也使得企业“钻空子”规避退市。第三,严惩不法之徒:这是确保退市制度运行的重中之重。在责令退市的同时,必须严惩作恶者,赔偿投资者。具体来说,要加强对上市公司大股东和中介机构的监管和处罚。仅以**弘亮国际案为例,大股东要求以股票回购的方式对股东进行补偿,共计10.3亿元,而中介机构被罚款2500万元,保荐代表人被罚款150万元,而且总是派出去。
只有实行刚性退市、杜绝买壳、严惩作恶者的退市制度,才能“蛇打七寸”,触动上市公司之痛,最终达到保护投资者的目的。退市的效果取决于A股发行的市场化程度面对公众对退市制度的深度“负面”预期,有人指责现行退市标准不明确,有人痛斥退市过程复杂不透明,一些人指责证监会执法不力。上述指责虽有道理,但这些理由都是表面的,退市制度始终未能奏效的深层次原因是A股制度的非市场化。退市是一种正常的市场行为。从国际经验来看,如果不能获得高估的价值,管理层甚至会主动通过私有化退市。数据显示,在欧美等发达资本市场,每年自愿退市与强制退市的比例约为3:1,而中国A股很少有被迫退市的,更不用说自愿退市了。关键在于“壳值”。
在目前的A股发行体制下,企业上市的财务要求高,流程复杂,企业上市难度大,“上市公司”这个坑本身就有很大的价值,因为上市公司的大股东可以通过借壳交易获得经济利益,而拟上市企业也可以通过借壳交易获得上市机会,所以在这个时候,上市公司董股不再关心企业能否在市场上获得合理估值,而是关心空壳公司作为一张股票的价值。更何况,在IPO频频停牌的背景下,壳资源更是火爆。空壳公司有理由继续“依赖”A股市场。这种扭曲的激励机制刺激上市公司通过财务调整、关联交易等手段粉饰财务报表,甚至通过寻租腐败等手段逃避退市。上市公司“亏两年赚一年”的现象是最生动的写照。因此,即使退市标准规范,程序透明,上市公司仍有很大的权力讨好自己,避免退市,从而造成寻租的制度腐败。
中国的A股市场往往可以变“神奇”为“颓废”,但国外运行良好的制度却一再被中国监管机构误解。根本原因是政府的手太动、太乱,但并没有真正注重监督。笔者认为,只有真正实现A股发行市场的市场化,才能保证退市制度的良好运行,中国资本市场才能真正实现与春天的约定。
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