全资子公司与母公司的关系：

全资子公司受母公司的实际控制；

母公司与全资子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生；

母公司、全资子公司各为独立的法人，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

一、全资子公司设立条件

（一）股份符合法定资格和所限人数。国家作为唯一的出资人（股东），可以设立国有独资公司；公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员；国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二人以上五十人以下。

（二）股东共同出资并达到法定资本的最低限额。有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。

（三）股东共同制定章程。订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。

（四）要有符合法律规定的公司名称，建立符合要求的组织机构。设立有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。同时还须具备相应的管理机构和负责人。

（五）符合规定的经营范围；若经营范围涉及前置许可的，需先行办理相关前置许可或审批。

（六）办理设立登记。公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。

（七）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

二、全资子公司注册流程具体哪些

全资子公司注册需要的材料：

（一）符合法律规定的子公司章程；

（二）子公司的名称预先核准通知书；

（三）子公司具有独立法人资格，只是由母公司控股；

（四）子公司拟任的高管、董事长等人员的任职资格证明文件；

（五）子公司的法定代表人授权签署的申请报告。

全资子公司是指只有一个法人股东的公司。它是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过两种方式来设立全资子公司：第一种是，从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备（例如工厂、办公室和机器设备等）；第二种是，收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。究竟是以收购还是新建的方式成立一家国际子公司，这在很大程度上取决于母公司计划进行的经营活动。