公司合并一般需要经过哪些程序-法师兄

公司合并一般需要经过哪些程序

来源：法律编辑整理时间： 2023-04-05 15:22:46 367 人看过

根据《公司法》第44条第2款和第104条第2款的规定，公司合并的决议，在有限责任公司，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；在股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、订立合并协议

公司合并性质上属于一种合同行为，因而应当遵守自愿、平等协商的原则订立合并协议。对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称《合并与分立规定》）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，包括合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式；签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项。

三、编制资产负债表即财产清单

根据《公司法》第174条的规定，公司合并应该编制资产负债表和财产清单，编制资产负债表的目的是为了便于了解公司现有资产情况，财产清单应包括公司所有的动产和不动产、有形资产和无形资产以及其他财产，并须分明别类标明价格，记载于财产目录表中。

四、通知债权人并公告

《公司法》第174条规定：公司应自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

五、债权人异议权

公司应自做出合并决议后，指定一定期限允许债权人提出异议。债权人在此期间未提出异议的，视为承认合并。《公司法》第174条规定，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

六、办理相应的工商登记

在吸收合并中，因合并而继续存续的公司需办理变更登记，因合并而消灭的公司需办理注销登记；在新设合并中，新出现的公司需办理设立登记，应合并而消灭的公司则需办理注销登记。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多公司合并相关文章

法律综合知识
公司章程变更要经过的程序是哪些

一、公司章程变更要经过的程序是哪些为避免公司章程修改时出现各种各样的问题，修改章程时应按法定程序进行，具体步骤为：1、由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。6、修改章程需向公司登记机关提

2024-02-08

413人看过
公司合并
公司合并的形式一般有哪些？

公司合并的主要形式有吸收合并或者新设合并。吸收合并取得另外一家或几家其他企业的资产和负债，继续保留其法人地位，而另外一家或几家企业合并后丧失了独立的法人资格。新设合并可以通过以下两种方式进行：由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份；新设公司发行新股，消失各公司的股份转化为新公司的股份。公司合并的一般程序是什么？一、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。二、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。三、公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的

2023-07-26

80人看过
公司合并
什么是公司合并？公司合并应当遵循哪些程序？

公司合并是指两个以上公司按照法律规定及合同约定变更为一个公司的法律行为。它具有以下特点：(1)公司合并系两个以上公司合并为一个公司。(2)公司合并须依法定程序进行。因公司合并含有公司解散、公司变更及公司设立等问题，这些问题原应依各项程序进行，但为简化手续，法律对此常有专门规范。该规定一般属于强制性规定，必须适用。(3)公司合并是一种经济法律行为。在我国，随着市场经济体制的建立，市场竞争的深入发展，企业间横向经济联合成为必然，而公司合并是这种必然的企业联合的一种重要形式。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并的程序是：(1)公司的股东会作出合并决议。(2)由合并各方签订合并协议。(3)编制资产负债表及财产清单，以明确各自的资产和债权债务关系。(4)通知、公告债权人。公司应

2023-06-09

260人看过
法律综合知识
合同订立过程中需要遵循的一般程序有哪些

关于各类合同订立过程的一般性流程：若有任意一方当事人发布希望与他方缔结合同的要约邀请，另一方在接收到该要约后，应作出承诺之回复；在此之后，只要双方实现了协商一致的结果，便可签订合同。通常情况下，当承诺被履行之时，即为合同正式成立之日。《民法典》第四百七十一条当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。

2024-08-15

313人看过

公司合并
两个子公司合并需要多长时间,公司合并的程序

一、两个子公司合并需要多长时间只有看双方合同约定了法律是没有规定的。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。《公司法》第一百七十四条【公司合并债权债务的承继】公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。二、公司合并的程序(1)股东会决议根据《公司法》的规定，公司合并的决议，在有限责任公司，必须经代表三分之二以

2023-06-17

463人看过
法人
法人如何获得公司贷款，需要经过哪些程序？

法人用公司贷不款需要监事同意。法定代表人以公司名义贷款，一般由公司偿还，监事一般不承担还款责任。根据《中华人民共和国民法典》的规定，企业法人有下列情形之一的，除法人承担责任外，可以对法定代表人给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任：1、超出登记机关批准的经营范围从事非法经营的；2、向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的；3、逃避资金、隐匿财产、逃避债务；4、解散、撤销、宣告破产后擅自处理财产；5、变更、终止时未及时申请登记、公告，给利害关系人造成重大损失的；6、从事法律禁止的其他活动，损害国家或者社会公共利益的。法人可以当监事么根据法律规定监事会，是公司必备的法定的监督机关，监事应该是独立的，不能兼任。经理也不能兼任监事，执行董事也不可兼任监事。公司法对公司行为、公司各个职能部门和管理层人员均制定了详细规定。监事具有独立性，作用是监督各个层级的管理人员，不得与其他管理人员有

2023-07-16

425人看过
裁员
公司裁员需要经过哪些程序，需要提前告知员工吗

（1）提前30日向工会或者全体职工说明情况，并提供有关生产经营状况的资料。裁减人员既非职工的过错也非职工本身的原因，且裁员总会给职工在某种程度上造成生活等方面的负作用，为此，裁员前应听取工会或职工的意见。（2）提出裁减人员方案。内容包括：被裁减人员名单、裁减人时间及实施步骤，符合法律、行政法规规定和集体合同约定的被裁减人员的经济补偿办法；用人单位不得裁减下列人员：患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的；女职工在孕期、产期、哺乳期内的；法律、行政法规规定的其他情形。（3）将裁减人员方案征求工会或者全体职工的意见，并对方案进行修改和完善；（4）向当地劳动保障行政部门报告裁减人员方案以及工会或者全体职工的意见，并听取劳动保障行政部门的意见；（5）由用人单位正式公布裁减人员方案，与被裁减人员办理解除劳动合同手续，按照有关规定向被裁减人员本人支付经济补偿金，并出具裁减人员证明书。一、

2023-03-16

234人看过
公司合并
公司合并的形式有哪些？主要有哪些程序？

公司合并的形式和程序公司合并是两个以上的公司依照法定程序，合并为一个公司的行为。公司合并是企业的结合，由两个以上的单个企业结合成为一个新的整体。参与公司合并的公司种类在我国未作限制，因此股份有限公司与有限责任公司都可以参与合并。公司合并的法定形式有两种，即吸收合并和新设合并。在公司合并中采取哪一种形式，由参与合并的当事人自行选定。吸收合并，是指一个公司吸收其他公司于其中之后形成的合并，这种合并形式是一个公司存续，其他被吸收的公司消灭；新设合并，是指两个以上的公司合并后设立一个新的公司，这种合并形式是参与合并的公司均归于消火，而设立一个新的公司。公司合并的主要程序为：1．参与合并的公司由股东会作出决议；2．由参与合并的各方签订合并协议；3．合并各方编制资产负债表及财产清单；4．处理债权债务事宜。参与合并的公司，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次；债权人

2023-06-02

394人看过

转让合同
企业合并的一般操作程序有哪些？

公司并购的一般操作程序如下：1、企业通过与财务顾问合作，根据企业行业情况形成并购战略；2、企业结合目标公司资产质量等定性选择模型；3、企业通过对目标企业的持续关注和信息积累，选择并购机会；4、企业与目标企业协商，确定并购方式、定价模式、并购支付方式等。根据《中华人民共和国公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。企业并购纠纷的司法处理？1、产权不明导致的纠纷。由于对被并购企业的产权没有进行界定或界定不合理，或者未向有关部门办理相关法定手续，导致产权不明。并购后容易造成并购方与被并购企业产权相关人的产权确认纠纷，部分并购的容易造成股东之间、新老股东之间对资产价值和应承担的义务发生争议而引发诉讼。2、主体不适格导致的纠纷。一是出售企业的主体不够明晰，如由于国有资产所有者缺位或不

2023-07-03

71人看过
法律综合知识
国有企业合并程序一般有哪些呢

1、参与合并的国有企业在合并前各自按规定向政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。2、合并的报告经批准后，通过产权交易市场或直接谈判，寻找潜在的合作伙伴，商谈合并的有关事宜。3、经批准被合并的国有企业，应对其固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对、查实。4、被合并国有企业应在财产清查的基础上，按国家有关规定，由法定资产评估机构对其财产进行估价，报国有资产管理部门审批、确认。5、被合并国有企业应以评估确认的净资产为依据，综合考虑国有企业职工、资产及债权债务状况等因素，合理核定国有企业产权转让底价。6、被合并国有企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。7、合并成交后，合并国有企业和被合并国有企业的所有者代表，签署产权转让协议，包括价款的支付方、付款日期

2024-05-04

185人看过
吸收合并
公司在吸收合并过程中需要遵循哪些规定？

公司吸收合并的程序：一、董事会制定合并计划。签订公司合并协议。公司合并协议是指两个以上公司就公司合并的有关事项签订的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方约定的事项。二、编制资产负债表和财产清单。此外，公司还应编制财产清单，清楚地反映公司的财产状况。财产清单应详细、准确；三、合并决议的形成。公司合并应当由公司股东大会或者股东大会作出合并决议，进行其他工作。公司合并会影响股东的利益，如股权结构的变化；四、向债权人通知并公告。公司应当自合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告；五、合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并后，解散的公司应当到工商登记机关办理注销登记手续；存续公司应当到登记机关办理变更登记手续；新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有登记后才能得到法律认可。公司吸收合并需提交的材料：（一）存续公司变更登记应提交的材料和要求1

2023-07-14

409人看过
上市公司
上市公司的重组一般需要经过什么流程？

1、受理。依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。2、初审。上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。3、反馈专题会。4、落实反馈意见。5、审核专题会。6、并购重组委会议。7、落实并购重组委审核意见。一、上市公司退市有哪些益处?一是显著降低成本，不再需要满足证监会、交易所对信息披露的要求，如定期申报等，公司在法律和会计上所花的费用显著降低，并消除为遵守相关规定而产生的内部成本;二是当公开市场不能给公司一个恰当的估值时，退市能帮助公司实现全面的价值并提高公司基于其现金流、收入预测和现金余额来获得外部融资的能力，而非基于其可能被低估的股票价格来获得外部融资;三是私有化让管理层专注于长期发展目标和策略，而不是迎合市场的短期期望;四是避免公司的业务被公众审查并最大限度地减少公

2023-05-07

358人看过

营业执照
公司刻公章要经过哪些程序和手续，公司印章需要备案吗

一、公司刻公章要经过哪些程序和手续（一）新成立企业需持以下资料并附印章样式，到所在地公安局办理：1、营业执照副本原件跟复印件一份；2、法人代表跟经办人身份证原件及复印件一份；3、法人代表授权刻章委托书。（二）已成立企业需持以下资料并附印章样式，到所在地公安局办理：1、公司同意刻章证明；2、营业执照副本原件和复印件一份；3、法人代表跟经办人身份证及复印件一份；4、法人代表授权刻章委托书。（三）公司刻章备案流程：1、公司将资料递交所在地公安局审批；2、审批合格后由所在地公安局开具《刻章许可证》，公司凭此证明到指定的印章刻制店定做；3、办理时间：2个工作日4、收费标准：根据不同的地区和刻章类型，收取的费用都不尽相同，具体可参考所在地公安局公示的内容。二、公司印章需要备案吗印章管理规定：任何单位（包括个体工商户）刻制单位印章，需办理《刻章许可证》凭刻章许可证到经公安机关核定的刻章企业刻制印章。刻章

2023-04-02

324人看过
债权人
公司兼并有哪些程序?

公司兼并遵从以下程序：1、拟定兼并协议；2、合并各方股东会对兼并协议内容做出决议；3、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例；4、对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保；5、对公司资产、人员、机构进行整合；6、制定新公司章程，进行变更登记或重新登记，进行公告。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。一、公司合并时有什么特征公司合并是两个以上公司合并为一个公司的行为，具有以下特征：1、公司合并的前提是两个以上的公司；2、公司合并时是将公司本身合并，与股东没有关系；3、公司合并有两种形式。第一种形式是吸收合并，是由一家公司吸收其他公司，第二种形式是新设合并，是两个以上的公司合并为一个新公司。公司合并时需要签订合并协议，并且需

2023-06-26

135人看过