出资的继受，是出资的转让。继受的出资(出资证明书)不代表任何股权，仅是一种可获得分配利益的凭证。继受出资并不必然取得股东资格，取得股东资格须符合人资两合性的要求。继受人继受出资，可以向他人转让该出资，形成出资的二次转让。出资继受引起的法律纠纷当事人可以向人民法院起诉，人民法院应当受理。出资的继受，给公司带来了巨大冲击，引起公司的形态变化。与公司法界展开商榷，提出立法建议。

关键词：出资继受、出资转让、股东资格、权益保护、公司形态变化

有限责任公司是我国《公司法》上两种基本的公司形态之一，《公司法》对其作了专章规定。但尽管如此，随着市场经济的深入发展，它在具体地运作中也不可避免地暴露出一些新问题，出资的继承与遗赠就是一例。现行《公司法》仅规定基于协议即民事法律行为而发生的出资转让问题，而对基于事实法律行为即继承而发生的出资转让问题未加规定。[1]《公司法》对有限公司股东出资的继承和遗赠问题未作规定。[2]然而，现实生活中这类因出资的继承与遗赠而引发的法律纠纷逐渐增多，影响公司的正常运营，不利于社会经济的稳定健康发展。有鉴于此，本文对这一法律问题作了尝试性探讨，抛砖引玉，以期完善《公司法》的立法，更好地指导司法实践，规范市场主体的内部组织和行为，促进社会主义市场经济的健康发展。

一、出资继受的法律性质界定

对任一法律问题，性质界定都将是关键，只有对一法律问题的性质界定清楚了，才能谈得上解决这一法律问题。依笔者之见，出资的继受，就是出资的转让，只不过这种转让不同于股东间的协议转让，是非股东间的无偿转让。当然，继受人是股东的，属于股东间的无偿转让。

所谓出资转让，是指有限责任公司的股东依照法律或公司章程的规定将自己的出资转让给他人的行为。[3]根据《公司法》，出资转让可分为全部转让和部分转让。但是，无论何种转让，都会导致出资在不同主体间流动。

我们知道，有限责任公司股东用于出资的财产是其合法财产，该财产一旦用于出资即物化为有限责任公司的财产而由其享有所有权。但是，基于出资行为，股东取得了与出资财产等值的股份份额，该股份份额表现为一种财产权益即股权。[4]股权既非纯粹的财产权，亦非纯粹的人格权，是一种特殊的权利，包括自益权和共益权。

基于此权利，股东可以从有限责任公司分得利润，并以股东身份参与公司经营管理。所以，股权是一种以财产性为主导的兼附人身性的综合财产权利。