案情?
1992年7月8日,**宾馆合营有限公司(下称**宾馆)开办**振业资源开发公司(下称**公司),企业性质为全民所有制企业,注册资金为147万元。1993年2月27日,**公司开办**振业房地产公司(下称**公司),企业性质为全民所有制企业,注册资金为500万元。1995年4月15日,**公司与**正泰物业发展公司(下称**公司)在青海西宁市签订合同及附件,约定:**公司将所属**公司产权(所有权和经营权)一次性转让给**公司,转让费人民币800万元。5月8日,**公司向**公司移交的资料包括**公司的营业执照、税务登记证、公章、合同章、财务章、发票、申请登记资料、对外合同及有关材料等;同日,**公司变更了法定代表人为王*琴(**公司的法定代表人)。8月25日,**公司出具《资料交接清单》、《财务交接清单》,将清单所列明细交于**公司。(对**公司转让**公司一事,一审期间青海省国资委办公室和经贸委函复青海高院,对转让行为没有异议。)
1995年至1996年间,**公司曾多次要求**公司支付转让款并要求其明确是否有履行合同的能力与诚意,**公司表示正多方努力筹款并请**公司相信其履约诚意与能力。1995年4月19日至1997年6月20日,**公司分10次支付给**公司人民币680万元、美元5万元。此后,**公司于2000年9月1日向**公司发了催款通知书。
1995年8月14日,王*琴代表该公司与**天诚公司签订了《参建补充协议(二)》,就参建工程款的支付、资金占用费的补偿及预售手续的办理期限等进行了约定。1998年4月,根据上海市工商局的限期整改通知,王*琴以**公司名义委托王*玲代表该公司办理经营范围变更事宜,取消了该公司原有的房地产开发、物业管理、装潢等经营范围;后因该公司未按规定进行年检,上海市工商局于2000年11月6日吊销其营业执照。2000年12月,王*琴与周*森签订协议约定,王*琴委托周*森办理**公司参建的“银统大厦”房产的善后事宜。
2002年1月25日,**公司以**公司为被告向青海高院提起诉讼,以所转让的资产未经评估为由请求解除合同,由**公司退还转让金本息约人民币1100万元并赔偿损失。同年8月18日变更诉讼请求,追加**宾馆为共同被告,请求确认双方签订的关于出售**公司的合同无效,如若有效则解除此合同,判令**公司返还**公司转让金及利息并赔偿损失,**宾馆对上述款项承担连带民事责任。2002年3月16日,**公司向青海高院提起反诉,请求判令**公司继续全面履行合同,支付拖欠转让费并支付违约金以及赔偿逾期付款利息。
青海高院一审依据《全民所有制工业企业法》、《国有资产评估管理办法》、《全民所有制工业企业转换经营机制条例》的规定,判决确认**公司与**公司签订的合同及附件无效;**公司返还上述合同中约定的**公司的产权及已交付的相关资料;**公司返还**公司的转让费;转让金利息由**公司、**公司各承担一半;**宾馆在向**公司投入的注册资金不实的范围内,承担80万元的民事责任;**公司提出的反诉请求已过诉讼时效,予以驳回。
**公司、**宾馆均不服一审法院的上述民事判决,向最高法院提起上诉,认为一审判决认定转让合同无效,适用法律不当,请求二审依法改判。最高法院经审理终审判决,认定**公司与**公司签订的合同及附件有效。据此,撤销青海高院上述民事判决;驳回**公司的诉讼请求;驳回**公司的反诉请求。
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