未经过过半数股东同意的股权转让合同无效吗
来源：法律编辑整理
时间： 2024-05-08 08:55:30
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优先购买权股东过半数同意是人数，首先，从《公司法》对于股东会、董事会等议事规则及表决程序谈起。在公司相关组织结构的议事规则和表决程序中，一般包含两种形式：一种是以按照人数进行表决，即一人一票制，如董事会；另一种是按照表决权进行表决，每个投票人可能代表不同数量的表决权，按照表决权的数量进行决策，股东会一般采用这种形式。《公司法》对于按照表决权数量而非人数进行表决的事项，均予以明确规定。比如对公司为股东提供担保事项，《公司法》第十六条规定：公司为公司股东或“者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议……该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。因此，从条文的逻辑性上来看，对于股权转让应当经过其他股东人数过半数通过。其次，从有限责任公司的人合性质来看，赋予公司股东优先受让权并要求其余股东人数过半数通过，均是有限责任公司人合性的体现。最后，对于股权转让应当获得其余股东人数过半数同意的规2023-03-03484人看过 -
优先购买权为了保证公司股东相对自由地转让其股权，同时尽可能地维护股东之间的信任基础，我国《公司法》第35条规定了有限责任公司股权转让制度。由于立法过于简单，同时逻辑上存在一定问题，造成理论和实务界对公司法第35条“全体股东过半数同意”理解上的混乱，引发了很多争议。笔者试就此发表一点个人浅见，与学界同仁共同探讨。对公司法第35条规定“全体股东过半数同意”的意义，主要有两种不同理解。一种认为，向股东以外的第三人转让股权时，必须经全体股东过半数同意后，不同意转让的股东才应该购买该转让的股份，如果不购买的视为同意转让。这实质上是认为有限公司股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意，否则不得转让[1].另一种则认为，不必经全体股东过半数同意，只要不同意转让的股东就应该购买该转让的股权，否则视为同意转让。这两种理解的差异关键在于股权的转让是否以“全体股东过半数同意”为前提。主张前一种理解的理由在于2023-06-23256人看过 -
强制执行根据相关法制规定，股东未经同意转让股权是不能成立的。股东权具有财产权与身份权的双重属性，非经权利人的意思表示或法定的强制执行程序不能变动。股东依据出资享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等诸项股东权，其中部分股东权是强行法规定的，非经股东同意不得以章程或者股东大会多数表决予以剥夺或者限制，更多的股东权是在不违背公序良俗、强行法的规定和有限公司本质的前提下由章程所规定的。被告在原告没有作出同意意思表示的情况下所作出的通知及股东会决议，对原告没有约束力。所以在原告不接受的情况下，股东权不能作出变动，且股权转让合同系双务履行合同，需要转让方和受让方双方的履行才能完成转让行为。股东权不能在未经股东同意的情况下强制转让。因此，股东未经同意转让股权，股权转让不能成立。一、股东权的自由转让是什么？根据《公司法》法理，股东权的自由转让是股东固有的一项权利，世界各国立法普遍承认股东权的自由转让性，股东权一2023-06-27182人看过 -
优先购买权股权转让是公司股东收回公司投资或解除股东身份的行为。公司股权转让可以外部或内部转让。如将股权转让给外部投资者，需要取得公司内部股东的同意，在同等条件下，内部股东存在优先购买权。将股权转让给外部投资者的公司股权，需要公司股东在同等条件下放弃有限的购买权。股东向股东转让股权的，还需要通知其他股东。其他股东同意购买的，股东应当按照持股比例转让转让方的股权。股权转让时，其他股东不同意股东转让的，不同意的股东必须出资购买股东转让的份额。股权转让有两种方式：一种是公司内部的股权转让；二是公司外部股权转让。依照我国《公司法》的规定，公司股权转让需要过半数股东同意，且其他股东明确放弃在同等条件下的优先受让权，那么，未依法征得其他股东同意而转让股权的行为，严格讲是处于效力待定状态，如果其他股东追认的，则转让仍为有效。股权转让条件是否其他股东同意股东内部转让股权的，不需要其他股东同意。但如果是转让给股东以外的2023-08-09432人看过
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根据《公司法》规定，有限责任公司股东向公司股东以外的第三人转让股权，应当经其他股东过半数同意并行使优先受让权。这是股权转让时公司其他股东享有的权利。基于上述理由导致的股权转让无效或异议之诉，通常应由公司其他股东提出，而不应由其他民事主体提出。受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，不应有权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买2024-04-25122人看过 -
未出资实际上是虚假出资，即取得股份而不付款或无价取得股份。未出资公司股东的股权转让是否有效，不能一概而论。除非未出资公司股东在股权转让过程中隐瞒未出资的真相，否则受让人将被欺诈，否则不应认定未出资公司股东的股权转让无效；未出资公司股东的股权转让双方只要知道未出资公司股权的事实，受让人自愿承担未出资公司股东的股权出资补足责任，不损害他人利益，更有利于公司资本的充实。首先，根据我国《公司法》的规定，责令未出资的股东补足出资，并承担因注册资本不足而产生的其他民事责任。因此，未出资的公司股东没有因出资而失去股权。其次，确定未出资公司的某人是否享有公司的股权，不是看是否出资，出资多少，而是查阅公司章程或股东名册。显然，未出资公司股东的股权转让是否有效，不在于股东的主体身份，而在于未出资公司股东是否欺诈受让人。受让人知道或者应当知道注册资本不到位的真实情况仍然接受转让人的，意味着受让人必须承担补足注册2023-08-08307人看过 -
股权转让不合法，有限责任公司股东对外转让股权，须经其他股东过半数同意。因为有这个法定要求，对未经其他股东过半数同意，股权转让合同的效力问题产生了意见分歧。一种观点认为，该合同为效力待定合同，换言之，是附生效条件的合同，这个条件就是过半数的其他股东同意其对外转让。另一种观点认为，该合同是附履行条件的合同，合同成立后就生效。至于其他股东过半数同意的规定，仅仅是对合同履行所附的条件。多数观点认为，该合同既非效力待定合同，也非附履行条件的合同，其效力始于成立之时。股东对外转让股权，签订合同就应当履行，转让人有义务向公司的其他股东征求同意，为合同的履行创造条件，如果合同不能履行，转让人应承担违约后果，除非合同约定免除其责任。有限公司股东股权转让需要其他股东同意吗1、转让方式的限制《民法典》规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。如果违反该规定而转让股票，应属无效：无记名股票的转2023-07-0774人看过 -
股权转让2月12日，江苏省常熟市人民法院一审审结一起股东权利纠纷案。判决书认定，股东权利具有财产权和身份权的双重属性，未经权利人的意思表示或者法律强制执行程序不得变更，原告滕×清为被告常熟**制药有限公司的自然人股东。，出资4万元，持股0.45%。2002年7月31日，原告辞职。2004年12月8日，被告以书面形式告知原告，其股东权利已按照公司章程的规定转让给工会股东大会，并要求其领取相应的转让金。之后，原告未将出资证明书交给被告，被告也未将转让款交给原告。去年3月10日，原告向法院提起诉讼，确认其股东身份，确认被告强制转让股东权利无效常熟法院认为股东权利具有财产权和身份权的双重属性，未经债权人的意思表示或者法定执行程序，不得变更。被告未经原告同意而发出的股东大会通知和作出的股东大会决议，对原告不具有约束力。因此，如果原告不接受，股东的权利就不能改变。而股权转让合同是一种双重履行合同，需要转让方和2023-05-07362人看过
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要分两种不同的情况来看，1、情况是转让有效，这需要转让发生在股东之间的，或者是向外转让，股东虽然不同意，但也不同意购买，没有购买就会视为同意转让。2、情况是转让无效，这需要不同意的股东购买该转让的股权。一、如何强制股东清退没有具体规定，一般要清退股东需要和对方协商，购买对方的股份。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。二、公司变更股权怎么办理需要签署赠与协议。适用股权转让的法律程序包括：1、如果是股东之间的内部赠与，需要双方签订股权赠与协议，到工商部门办理股东变更登记；2、股东向其他股东以外的第三者赠送股票的，应当书面通知其他股东，得到其他股东一半以上的同意；如果其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复，视为同意转让。其他股东一半以2023-04-04163人看过 -
有限责任公司1、有限责任公司股东之间相互转让股权，无需其他股东同意，转让合法。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。如公司章程约定股东无需其他股东同意可自由转让股权，则转让合法。2、股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，无需其他股东同意。但发起人的股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。符合前述条件的股份转让合法2023-03-2659人看过 -
与1993年《公司法》第20条相比,新《公司法》第24条[6]虽然将有限公司股东人数下限由2人降为1人,但仍维持了50人上限。接踵而来的问题是:此类股权转让合同应解为无效抑或有效?股东人数超过50人的公司应否予以解散?韩国的态度是,“因转让社员人数超过50人时,除了遗赠的情形之外,其转让无效”。[7]笔者认为,此种情况下的股权转让合同与公司均为有效,法院既不能确认股权转让合同无效,也不能判决解散公司。首先,从体系解释的角度看,新《公司法》第24条规定在第2章“有限责任公司的设立和组织机构”的第1节“设立”之中。严格说来,该条款并不适用于公司设立之后的存续活动包括股东的股权转让活动。《公司法》第181条和第183条亦未将公司股东超过50人视为公司法定解散事由。鉴于公司股权转归50人以上的股东时公司人合性未必受损,鉴于公司的资本和资产信用并不因股东人数之增加而削弱,鉴于促进股权流转、维持公司存2023-06-0850人看过 -
优先购买权股东决定同意股权转让不一定需要股东会同意的，因为除非公司章程另有规定，否则不需要召开股东会。《公司法》71条规定了“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，并规定了征求其他股东同意的方式为发出书面通知。在章程没有另行规定的情况下，股东对外转让股权，只需据此向其他股东发通知，取得其他股东人数过半数同意即可。实际操作中，通常律师会建议公司以股东会决议的形式，处理公司股东对外转让股权，其目的是：一次性解决过半数股东同意的问题;决议中列明股东已经放弃优先购买权，解决优先购买权问题。通过这种方式，以一份股东会决议代替繁冗的书面通知，书面回复的股权对外转让的法定程序。《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，2023-04-18337人看过
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股权转让（1）股权转让合同成立后，尚未履行或者尚未完全履行的，受让人起诉转让人，要求其继续履行合同。在审理过程中，法院可以先将诉讼情况告知公司，并要求公司在一定期限内就转让合同征求其他股东的意见。其他股东在期限内半数以上同意或者不表示相反意思的（通知转让但不否认的，视为同意转让），其他不同意转让的股东不购买转让的出资，或者只想以低于转让合同的价格购买的，责令转让合同当事人继续履行合同。如果其他股东表示将在合理期限内以相同或更好的价格购买股权，则取决于转让人的意图。在此期间转让人转为与其他股东履行股权转让的，转让人要求继续履行合同的原股权转让合同诉讼请求不予支持，但可以要求转让人承担赔偿损失的民事责任。转让人部分履行合同的，合同无效，转让人应当返还部分转让价款和法定孳息。但在审判实践中，法院应当在审判中变更原请求权，否则法院只能对原请求权进行审理，或者驳回请求权要求进一步履行，而不能主动干预当事人应2023-05-07103人看过 -
股权转让2月12日，江苏省常熟市人民法院一审审结一起股东权纠纷案，判决认定，股东权具有财产权与身份权的双重属性，非经权利人的意思表示或法定的强制执行程序不能变动。原告滕xx是被告常熟市xx医药有限公司的自然人股东，出资4万元，拥有0.45%的股权。2002年7月31日，原告离职。被告于2004年12月8日书面通知原告，其股东权已依章程转让工会持股会，并要求其领取相应的转让款。之后，原告没有将出资证明交付给被告，被告也未将转让款交付给原告。去年3月10日，原告起诉至法院，要求确认其股东身份，确认被告强制转让股东权的行为无效。常熟法院经审理认为，股东权具有财产权与身份权的双重属性，非经权利人的意思表示或法定的强制执行程序不能变动。被告在原告没有作出同意意思表示的情况下所作出的通知及股东会决议，对原告没有约束力。因此，在原告不接受的情况下，股东权不能作出变动。且股权转让合同系双务履行合同，需要转让方和受2023-06-09183人看过
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