企业债转股的法律限制有哪些？-法师兄

企业债转股的法律限制有哪些？

来源：互联网时间： 2023-07-06 19:25:42 83 人看过

公司债权转股权的法定情形有以下几种；（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。

企业债权转股权合同中债权人的撤销权

《企业改制相关规定》第十五条规定“债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。”

《公司法司法解释三》第四条第一款规定：公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任，人民法院应予支持。第十二条：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。《公司法》第一百七十三条、第一百七十五条

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一、中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意。《公司法》对内资有限责任公司股权的对外转让，要求必须征得半数股东的同意。而与此不同的是，《中外合资经营企业法》（以下简称合资法）、《中外合作经营企业法》（以下简称合作法）则明确规定，股东一方转让出资，必须经过全体股东的同意。这一规定不仅针对外商投资企业中中方投资者的股权转让，当然也针对外国投资者对其股权的转让。显然，这一比内资企业更严格的做法，旨在维持外商投资企业更加浓厚的人合因素以及反映出国家对外商投资企业长期稳定经营的期待。此外，如果出现对向第三者的转让不同意的其他股东，是否必须购买该外国投资者的股权，合资法与合营法虽未规定，不过根据《公司法》外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资企业、中外合作经营企业以及外资企业的法律另有规定的，适用其规定的规定，对出让股权不同意者，应当购买该股权，否则视为同意。二、外资股权的转让

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我国《公司法》72条对有限责任公司股权转让的限制：《公司法》第72条第1款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。这条规定很明显地体现出有限责任公司的人合性特征。从本质上看，有限责任公司是资本的联合，但有限责任公司的资本联合具有封闭性的特点，尤其是某些高科技企业，股东的选择往往不是看资本的充裕程度，而是关注股东的财产状况、个人能力和人身信赖。在有限责任公司内部的股东股权转让，并不会破坏公司的人合性基础，因为虽然股东的出资比例和权利分配会受到一定程度的影响，但股东之间的信赖关系并不会受到损害。所以只要这种股权内部转让在比例、价格、时间等事项上达成一致，其他股东没有干涉的必要。对于股权的内部转让，《公司法》没有规定明确的限制，但该条第4款规定：公司章程对股权转让另有规定的从其规定。本款规定应该是对前款规定的例外规定。这意味着公司章程可以对股东相互转让其股权作出限制。公司章程

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1、外资股权的转让必须得到企业原审批机关(商务部门)的核准，并办理工商变更登记。与法律对新设外商投资企业以及外资收购国内企业股权必须经过核准一样，对外商投资企业的外资股权的转让也要经过原政府主管部门的核准。2、股权转让得到核准之后必须进行工商变更登记。《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股份的，必须经合营他方同意，并报批准机关批准，向登记管理机关办理变更登记手续……。违法上述规定的，其转让无效。”也即外资股权的转让合同的生效以原政府核准部门的核准和工商登记为必要条件，二者缺一不可。3、外资股权部分转让后，不得导致外资股比例低于25%。国家对新设外商投资企业要求外资的比例一般不得低于25%，这意味着法律法规并不禁止设立外资股权比例低于25%的外商投资企业。4、外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制。外商投资者的出资应当按照法律规定

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股权转让限制三种情形：1、法律规定的股权转让限制，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；2、公司章程规定的股权转让限制；3、当事人约定的股权转让限制。一、股权如何转让1、对内转让，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；2、对外转让，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东享有优先购买权；3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、注册公司后多久可以变更股东注册公司后多久可以变更股东视情况而定。如果是有限责任公司，股东的变更没有时间限制，但需要征得其他股东一半以上的同意。若为股份有限公司，发起人为股东，自公司成立之日起一年内不得变更。根据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当书面通知其他股东就其股权转让征得同意。其他股

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1、根据公司类型的不同，法律对股权的转让有不同的限制。2、就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种。（1）内部转让完全自由，而外部转让则需要经过半数的其他股东同意，并且其他股东有优先购买权。（2）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程的规定为准。3、就股份有限公司的股权转让限制而方，主要有以下几点：（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（3）公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。（4）公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。（5）公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司

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