致：长沙某食品有限公司

本律师事务所依法接受湖南A科技开发实业有限公司(以下简称“A公司”)的委托出具本律师函，就贵公司欠付A公司土地转让款事宜与贵公司交涉如下：

贵公司与A公司于2004年2月18日签订了《土地转让合同》一份，合同约定：A公司将其以出让方式取得的位于芙蓉区B农场一分场的土地使用权转让给贵公司;合同成交总额为人民币柒佰伍拾肆万陆千元;付款方式为：

1、本合同签订之日起三天内，贵公司付定金贰拾万元给A公司;

2、在办理国土转让手续需交市国土部门土地出让金时，贵公司付给A公司贰佰万元;

3、本合同签署之日起15天内，贵公司替A公司偿还市商业银行东城支行267万元贷款及利息(约30万元)，此金额用于抵偿应付瑞祥公司的土地价款;

4、贵公司应在红线图、国有土地使用权证办妥之日7天内将余款一次性付给A公司。合同中还对税费等问题进行了约定。合同签订后，A公司业已全面履行了该合同义务，但贵公司并没有完全履行该合同的义务，目前尚欠A公司土地转让款本金人民币400705元未予支付。就该等事宜，A公司曾数次致电与贵公司催促;同时，对于贵公司多次延期支付土地转让款以及迟迟不支付土地转让款之行为，A公司在与贵公司交涉时亦保持了最大限度的宽容和忍耐，以期继续维系双方业已形成的良好关系。而令人遗憾的是，在瑞祥公司督促下，未见贵公司有任何偿付土地转让款之举动。贵公司未实际、根本履行《土地转让合同》项下之付款义务，不如期偿付土地转让款，业已构成违约，依法应当承担由此造成的全部违约法律责任。

《土地转让合同》中载明：如任何一方违约，需承担成交总额百分之五的违约金。

有鉴于此，本律师事务所惟最后知会：

一、于接获本《律师函》五天内，务请贵公司尽速依照《土地转让合同》的约定，偿付尚欠A公司之土地转让款人民币400705元。

二、若贵公司在以上期限内能及时承付尚欠全部之土地转让款，违约金可酌减;一旦期限届满而仍不见贵公司有偿付欠款之具体履约行为，A公司将循司法途径予以严厉追讨，届时，全部违约责任及诉诸法律所发生的任何与此有关的费用，依例当由贵公司完全承担!

此函，不再另行知会。

本函一式三份，贵公司一份，瑞祥公司一份，本所留存一份。

湖南金州律师事务所

经办律师：张才金

二OO六年十一月十五日