(一)股东之间转让股权新《公司法》第七十一条第一款规定,“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”,即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资,不需要股东会表决通过,也没有其他任何限制。(二)股东向股东以外的人转让股权新《公司法》第七十一条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”由于有限责任公司兼具“资合性”与“人合性”比较重视股东之间的信任与合作关系,为尽量维护公司股东的稳定,保证公司经营的延续性,所以对于公司股东向股东以外的其他人转让出资,在保证股权自由转让的基础上,予以了一定的限制即“需经其他股东过半数同意”,这里所定的“过半数”应如何理解?股东会的表决一般有两种模式,一是人数决,即一人一票,二是股份决,即一股一票,新《公司法》对此只做了原则性的表述,实践中应如何把握?我认为,此处“其他股东过半数”应是指股东人数超过一半,即实行的是一人一票的人数决,而非股份决,其理由:1、根据有限公司“资合”与“人合”的双重性质,《公司法》对有限责任公司股东向第三者转让股权进行限制,根本原因在于公司的“人合”因素,在于维系公司股东之间的稳定关系,因此股东会议在对“人合”性质的事项进行决议时,应当实行“一人一票”制。根据新《公司法》第四十四条第二款、第一百零四条第二款规定,有限责任公司、股份有限公司股东会、股东大会作出相关的决议时“必须经代表三分之二表决权的股东通过”,这两条明确表述的是“代表三分之二以上表决权”指的是资本决,考虑的是有限公司的“资合”因素。所以从条款的对比中不难判断新《公司法》第七十二条第二款规定的“股东过半数同意”,应是股东人数的过半数。(三)股权的强制执行而引起的转让新《公司法》第七十二条规定:人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。股权的强制执行是股权转让的一种形式,它是指人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序,依据债权人的申请,在强制执行生效的法律文书时,以拍卖、变卖或其他方式,转让有限责任公司股东的股权的一种强制性转让措施。(四)异议股东行使回购请求权引起的股权转让
一、股权转让有经营范围的限制吗
股权转让有没有经营范围限制,要看公司章程是否有规定,有规定就有限制。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
第七十三条【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
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