被申请人：XXX，男，1946年X月出生，汉族

居住在中山市沙溪镇XXXXXXXXXXXXXX

被申请人：潘XX，男，1967年X月出生，汉族

居住在沙溪镇XXXXXXXXXXXXXX大厦三楼，中山市

委托代理人：广东翔宇律师事务所律师陈*春

电话：13531873315

在袁秀能诉陈x、张飞、潘XX租赁合同纠纷案中，被申请人依法提出如下辩护意见：

<1。被告人潘XX不应列为本案的被告人

本案属于租赁合同纠纷，潘XX不是合同当事人，潘x于2000年x月28日在中山市沙溪镇设立的“XX制衣厂”与陈x、张飞无关。根据合同相对性原则，潘XX不享有上述合同的权利，也不承担上述合同的义务，潘XX设立的经济实体是原告与张飞发生纠纷后成立的，与本案租赁合同纠纷无关。二是被申请人承担连带责任没有事实和法律依据。连带责任作为民事责任的一种，是指连带责任人对债务人不依法或者当事人约定履行义务承担全部责任的责任。本案中，被申请人既不能决定也不能同意，原告凭什么要求被申请人承担连带责任？原告和被告潘XX也是“中山市沙溪镇XXXXX大厦三楼”的经营企业。原告系未经工商登记的非法经营企业，潘某某系合法经营企业。正义是什么？原告主观上认为潘XX的设备属于第三方，原告的所谓损失与被告无关。

本案系工厂转租合同和设备租赁合同纠纷。原告取得厂房、设备等生产要素后，应当依法办理工商登记，合法经营。原告因无营业执照而出现的问题，完全是自责，与被告无关。被告张飞已按照合同要求向原告提供了厂房和设备。所谓停电2天是供电局或业主造成的。被告不清楚。原告应向供电局或业主索赔。即使确认是供电局或业主的责任，2天的停电也只能推迟2天的送电时间。被告不承认原告所谓损失的真实性。即使原告有上述损失，也是原告经营不善造成的，与被告无关。原告应根据自己的生产能力与客户签订合同。当生产能力暂时不足时，原告也可以通过委托OEM或与客户协商变更合同的方式履行合同。

在租赁协议序言中，双方明确表示“租赁期内的盈亏由双方自行承担”，原告企图将经营亏损转嫁给被申请人的行为违反了合同约定。协议第十条规定“甲乙双方因债务关系影响对方正常生产的，应当对对方的损失承担责任”，只能理解为第三方债权人混淆了原告和被告的主体资格，造成了对方的损失，因此不应扩大解释，从而违反了“自负盈亏”的原则。4扣除定金后，原告仍欠被告张飞1027.4元。

根据上述租赁协议第1、2、4、6条，原告在3、4月份仍欠被告张飞12000元厂房设备租金，原告欠张飞7682.4元水电费（原告承认水电费为7223元），原告欠被告张飞1345元机修费、治安费、卫生费等杂费。总费用21027.4元。扣除设备押金2万元后，原告仍欠被告1027.4元（详见费用分摊清单）。综上所述，被告请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。

被申请人：XXX

XX，XX，XX