有限公司虚假出资股东的外部责任-法师兄

有限公司虚假出资股东的外部责任

来源：互联网时间： 2023-06-09 15:20:54 163 人看过

有限公司虚假出资股东的外部责任（对公司债权人的责任）

（1）各股东实缴的注册资本之和未达法定最低限额时，公司不具备法人资格，股东不受有限责任的保护，依《公司法》31条之规定，各股东无论自己是否已经履行了出资义务，均对公司债权人承担互负连带责任，股东之间视为合伙关系。

（2）各股东实缴出资之和未达公司章程规定的数额，但已达到法定最低限额的，公司具备了独立法人人格，股东亦受到有限责任的保护，虚假出资的股东应在实缴资本与应缴资本的差额内向公司债权人承担清偿责任，已经履行出资义务的股东在未履行出资义务的股东不能清偿的范围内向债权人承担补充清偿责任。

（3）在数个股东均存在虚假出资但未导致公司注册资本低于法定最低限额的情形下，各出资未到位的股东对公司债务按其实际出资额与应出资额的差额分担责任。

（4）《公司法》31条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”

虚假出资股东对债权人的责任以法定最低注册限额来区分责任形式：公司资本额明显达不到法定最低注册限额时，按前述第（1）种情形对待，股东承担无限连带责任。若公司资本额仍达到了法定最低注册限额的，则按前述第（2）种情形对待，承担差额填补责任，其他股东承担补充清偿责任，该补充清偿责任为连带责任。这是资本充实原则的体现，其目的在于促使股东寻找资信良好的合作人，相互之间建立一种督促、约束的出资担保关系，减少虚假出资之类现象的发生，并阻止公司对外发生巨额债务，以维护公司债权人的利益。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多债权人相关文章

股东出资
有限责任公司股东出资不实其他股东是否连带责任

根据公司法的规定，履行出资义务，向公司足额缴纳出资是股东的法定义务。当非货币财产出现高估情况时，对于公司而言其资本是存在缺口的，因此股东须向公司承担补足责任，完成向公司足额缴纳出资义务的责任。同时，由于股东们之间是合伙关系，因此其他股东也应当承担连带责任。一、对其他股东：无违约责任出资不实是不需要对其他股东承担违约责任的，因为出资人确实按照股东协议完成出资，即履行了股东协议中约定的出资义务，只是存在高估的问题，因此出资不实的股东无需对其他股东承担违约责任。二、对公司债权人：补充赔偿责任发起人连带一次责任对于公司的债权人而言，其不能直接向股东主张赔偿责任，因为公司作为独立的法人，拥有独立的民事主体资格可独立的承担民事责任。因此这笔债作为公司之债应先以公司的财产清偿。只有当公司的财产不足以清偿时，公司债权人才有权主张出资不实的股东承担赔偿责任，故该责任为补充赔偿责任。因此该责任的赔偿范围为实际

2023-03-17

120人看过
债权人
虚假股东的股东有哪些责任

1.虚假出资的股东应在实缴资本与应缴资本的差额内向公司债权人承担清偿责任，已经履行出资义务的股东在未履行出资义务的股东不能清偿的范围内向债权人承担补充清偿责任。2.在数个股东均存在虚假出资但未导致公司注册资本低于法定最低限额的情形下，各出资未到位的股东对公司债务按其实际出资额与应出资额的差额分担责任。一、公司注销债务清算有哪些情况公司注销债务清算的情况如下：1、公司注册资本不到位，出资不足，即虚假出资，虚报注册资本，实际到位的注册资本不符合关于公司注册资本的最低标准要求的，由股东承担连带清偿责任，实际到位的注册资本符合关于公司注册资本的最低要求的，股东应当对差额部分承担赔偿责任；2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足，股东应当在抽逃公司资产的范围内，对公司债务承担连带清偿责任；3、公司实质股东只有一人，其余股东只有名义股东或虚拟股东的，公司实质股东对公司承担无限责任，名义股东对公司债务

2023-03-17

363人看过
债权人
有限公司股东没有实际出资承担的责任

未实际出资的股东，除了要补充相应金额外，还有对其他股东承担违约责任。同时对公司债务也要承担起补充清偿责任。股东是公司存在的重要支持，只有遵守相关规定才能让公司得到更好发展。一、股东不是公司的法人有什么责任股东作为企业的投资人应该承担责任有哪些呢总体来说，公司股东应当承担如下责任：一、对公司及其他股东诚实信任；二、按期缴纳所认缴的资本，这是股东的主要义务股东出资在注册公司的时候，会选择认缴出资额，先实缴一部分，剩余部分则按期缴纳，在公司章程规定的年限内，缴全注册资本。三、遵守公司章程；四、公司注册后、不能擅自抽回出资额或者抽逃出资；五、追加出资额的义务及出资额的填补义务追加出资，就是股东除了按照各自的认缴额进行出资以外，还需对出资额进行追加。出资额低于公司评定额的股东需要进行填补出资的义务；六、对公司债务负有限责任。根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东在认缴范围内对于公司的债务承担有

2023-04-01

62人看过
债权人
虚假出资股东应当对已出资股东承担怎样的责任

虚假出资股东应当对已出资股东承担违约责任。公司成立后，股东即受公司章程的约束，公司章程亦具有契约性质，约束全体股东和公司本身的行为，其中，章程中出资部分的记载即为股东对出资的承诺，公司股东违反公司章程而未足额出资对公司承担出资填补责任，对其他股东承担违约责任。即已足额出资的股东对公司债权人承担责任后，可以违约为由向未履行出资义务的股东追偿。虚假出资和股东权利有什么区别股东虚假出资是一种违约的行为。虚假出资对股东资格一般没有影响，对股东权利的影响有：股东虚假出资的，应当认定为未依法全面履行出资义务。公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，

2023-07-21

378人看过

股份
如何认定股份公司股东虚假出资

1、以货币方式出资的有限责任公司股东，未在法定期限内将其认缴的货币足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户。2、以货币方式缴股的股份有限公司的发起人，未在法定期限内缴纳其以书面形式认缴全部股款。3、以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资或者抵作股款的股东、发起人未在法定期限内依法办理其财产权的转移手续。一、虚假出资会不会构成犯罪虚假出资罪，是指公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。1、客体要件本罪的客体是侵犯了国家公司资本管理制度。2、客观要件本罪在客观方面表现为违反公司法的规定，未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。具体地表现为以下三方面：（1）必须是违反公司法有关出资规定的行为。公司法对股份有限公司的发起人、有限责任公

2023-03-21

365人看过
占有
虚假出资的股东能不能占有公司股权

我国《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第三十一条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第二百条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。综合以上法条可以看出，在公司成立后，不论是在出资人未出资，还是在其未足额出资的情况下，公司法均未否认出资人的股东资格。因此，虚假出资的股东依然占有公司

2023-03-20

188人看过
有限责任公司
有限责任公司股东资格：关于实际出资

有限责任公司股东资格确认——关于实际出资公司法规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，股东未缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;出资评估不实、虚假出资的股东应当对公司承担差额补交责任，公司设立时的其他股东承担连带责任;对虚假出资的股东，工商行政部门可给予罚款、责令改正的行政处罚。可见，虽然实际出资是股东对公司最重要的义务，但股东不出资只会导致相应的民事责任和行政责任，并不必然否定其股东资格。从对外关系的角度看，是否实际出资显然不影响股东资格的认定。在公司内部关系中，是否实际出资本身也不影响股东资格的取得，但公司可通过调整股权结构或依法减资取消未出资股东的股东资格，未出资的股东向公司主张股东权时，公司可对其行使抗辩权。因此，是否实际出资不是股东资格的决定性条件，不能仅以未出资否定股东资格，也不能简单地认定实际出资者就是股东。

2023-06-05

200人看过
有期徒刑
股东如何承担虚假出资的刑事责任？

关于虚假出资的股东应承担的刑事责任为：股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。股东虚假出资的认定是怎样的？股东虚假出资的认定主要看是否存在以下情形：1、以无实际现金或高于实际现金的虚假的银行进账单、对账单骗取验资报告，从而获得公司登记；2、以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记；3、以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，但未办理财产转移手续；4、股东设立公司时，为了应付验资，将款项短期转入公司账户后又立即转出，公司未实际使用该项款项进行经营；5、未对投入的净资产进行审计，仅以投资者提供的少记负债高估资产的会计报表验资。您单位可以在拿出股东出资虚假的初步证据后，以股东为被告，要求股东

2023-08-18

179人看过

有限责任公司
有限责任公司股东可否全部为公司

一、有限责任公司的股东全部为公司可以吗依据《中华人民共和国公司法》第二十四条，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。如果我们想要成为有限责任公司的股东，则需要满足一些条件，这些条件主要包括：1、履行了出资义务。我国法律明确的规定了对于股东自己认缴的出资额，股东应当要完全缴纳。如果股东没有缴纳的，则要对已经完全出资的股东承担违约责任。2、具有完全民事行为能力。因股东需要作出在公司章程上签字等这样的民事行为，如果其没有完全的民事行为能力，这些民事行为的效力都存在问题，因而要成为有限责任公司的股东，需要完全民事行为能力。3、姓名或者名称被公司章程所记载。如果某人成为了有限责任公司的股东，则公司章程应当记载其姓名。4、工商行政部门对公司股东的登记。公司的成

2023-02-23

64人看过
债权人
虚假出资股东对公司债权人承担责任的方式和范围

虚假出资股东对公司债权人承担责任的方式应该先以公司财产清偿债务，在公司财产不足以清偿债务时，才由虚假出资股东进行补充清偿。即虚假出资股东只对公司债权人承担补足清偿责任。另外，虚假出资股东对公司债权人承担责任的范围也因为公司法人人格是否存在而分成了两种不同的情况：当可以在个案中运用公司法人人格否认制度时，该虚假出资股东应当对公司债务承担无限连带责任；当虚假出资行为没有达到否认公司人格的程度而无法运用公司法人人格否认制度时，债权人行使请求权的范围为股东认缴而未出资的本息。一、股权转让后对债权人承担连带责任在实践中，常常会遇到虚假出资股东在未依法出资到位的情况下将其股权转让而引发的股权转让人与受让人以及公司债权人三者之间的法律纠纷。公司债权人常常要求由股权转让人与受让人一起在认缴出资与实际出资的差额内对其承担连带责任，而股权受让人则往往以欺诈为由请求法院撤销股权转让合同而使之无效来对抗公司债权人

2023-03-23

301人看过
土地使用权
股东虚假出资的责任包括哪些内容

股东的虚假出资责任，具体如下：公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5％以上15％以下的罚款。股东应当按期足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资全额存入有限责任公司在银行开立的账户；以非货币性财产出资的，应当依法办理产权转让手续。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东未按前款规定缴纳出资的，除向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。一、有限责任公司股东出资须验资吗1、有限责任公司股东出资不需要验资，但是需要到工商部门进行登记。2、【法律依据】：《公司法》第二十六条注册资本有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。《公司法》第二十八条出资义务股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出

2023-06-28

128人看过
有限责任公司
有限责任公司股东未按约定实缴出资

股东未按期缴付出资需要承担违约责任。股东以货币(现金)出资的，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，出资不足，应当及时向公司足额缴纳。《中华人民共和国公司法》规定，股东出资不足，股东按照实缴的出资行驶股东权利。一、股东未到位能否起诉股东出资未到位的，其他股东符合起诉条件的也能依法起诉。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，未缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。其他股东可以向人民法院起诉请求其向公司依法全面履行出资义务。二、股东未能规定时间内出资后果怎么股东未能规定时间内出资的，不仅要向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。法律规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。三、原股

2023-02-25

288人看过

公司债务
虚假出资股东需要对公司债务承担连带责任吗

1．虚假出资《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《公司法》第30条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。2．出资不到位《公司法解释二》第22条第2款：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。3．抽逃出资《公司法》第35条：公司成立后，股东不得抽逃出资。《公司法》第114条：公司不得直接或者通过子公司向

2023-02-13

313人看过
共同出资
关于股东共同出资成立有限责任公司

公司的注册资本金和股东的出资额一旦确定以后，出资比例也就确定了，股东享有的股权因此确定。出资额和出资比例是一种事实状态，不能因为约定改变。但是公司法规定股东的表决权可以不按照出资比例确定，比如出资比例50%可能只享有30%的表决权。《公司法》第四十三条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。我认为你想表达的和要达到的目的是虽然别人出资比例高，但公司控制权还要在你手里。基于此目的，可以在章程中约定，表决权不依据出资比例而定，包括谁拥有人事任免、资金动用的权力。但这要取决于其他的股东是否同意，而不是你单方的问题。另外你可能更多的是要解决目前资金紧张问题。如果你认为公司将来的经营肯定会很好，你也可以和其他出资人在签署章程时同时，同是签订一份股权转让协议，约定在以后的某个时间、在达到一定的条件时，其他股东将所持股权全部转让给你，当然价格要比现在的出资额高，高多少

2023-06-09

420人看过