近日，备受社会各界关注的公司法修改草案已经形成(以下简称草案)。国务院法制办已于7月5日完成草案的起草工作，并将征求意见稿下发到有关部门征求意见。此次修改的条款有120多条，修改或增加的内容达400余处。

尽管本草案修改或增加内容达400处之多，但最引人注目的莫过于满足个人开办公司愿望的一人有限责任公司和针对上市公司的独董制度。

——一人有限责任公司

现行规定：二个以上股东共同出资才可设立有限责任公司

修改草案：新增了一人有限责任公司形式

草案规定，一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。最低注册资本为5万元，在名称中就要表明一人有限责任公司字样。公司章程就由投资的个人自己制定。由于是一人公司，不设股东会，不过可设监事会。

该自然人投资的5万元既可是现金，也可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权作价等，不过现金出资额要不低于30%，即不低于1.5万元现金。

个人设立公司的程序和普通有限公司相比，程序更简便。带好验资机构的验资证明、公司章程、公司登记申请书等文件到工商机关登记即可。

有关专家认为，此举将极大鼓励公民将资本融入市场。企业是市场经济最微小的细胞，这样的细胞规范发展将刺激市场经济的发展。和个人独资企业相比，一人有限责任公司的发起人(即股东)，只需要承担注册资金的有限责任，而个人独资企业的投资者将承担无限责任。

——上市公司新增独董制度

现行规定：现行公司法对有限公司、股份公司和上市公司中设立董事会和董事有规定，但却没有设立独立董事的规定。

2001年，证监会发布规定，要求在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，独董的主要职责是保护中小股东的利益，对董事会独立监督。但事实上，独立董事在很多公司难以独立。最近，伊利股份独董俞伯伟对公司国债投资的质疑，最终都没有得到结果，进而打算起诉伊利一事就是个很好的证明。

修改草案：明确规定上市公司董事会成员应有三分之一以上的独立董事，并对担任独董人的资格作了规定，与公司有利害关系、可能妨碍对公司事务进行独立客观判断的，不得担任独立董事。同时，草案授予独立董事两项权利：一、对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见，上述事项经二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；二、就上市公司董事、经理及其他高级管理人员的提名、任免、薪酬、考核事项及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。

有关专家认为，在目前公司股权非常集中的前提下，独董是由董事会选出，但他代表的却是中小股东的利益，这样的定位就决定了独董的尴尬处境，在权利很小，责任很大的背后，又没有完善的诉讼条件和法律保障，使得独董独立监督的风险太大，没有动力和勇气来指责大股东的违规行为。有了明确规定后，独立董事能大胆开展工作，有利于中小股东权益的保护，还应制定出具体保障独立董事行使独立发表意见权的措施。

据参与草案起草的权威人士透露，今年春节过后，国务院法制办开始启动公司法的修改工作，并向各相关部门征求修改意见，于5月底完成了公司法的修改初稿。根据安排，国务院法制办将于8、9月份将征集到的意见进行讨论和最后修改，形成最终的公司法修改草案，年内提交全国人大常委会审议。

相关背景链接：

——公司法修改背景

我国现行公司法是1993年12月29日由八届全国人大常委会第5次会议通过的，随后全国人大常委会于1999年12月25日作出了《关于修改公司法的决定》，增设了国有独资公司监事会，放松了高新技术股份有限公司发行新股和申请股票上市的条件等。

这些修改有着重要的现实意义，但却并未对《公司法》进行全面修改。

在去年3月举行的十届全国人大一次和今年的二次会议上，数百名人大代表提出多项议案，建议尽快修改公司法。

公司法的修订已列入十届全国人大常委会本届要审议的立法规划。