股份有限公司设立的方式有两种:
(1)发起设立;
(2)募集设立。
一、怎么设立股份有限公司?
1、发起设立。
发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份,不向发起人之外的任何人募集而设立公司。
发起设立的程序:
(1)发起人认购股份。发起人在获得政府主管机关的批准后,应当认购公司应发行的全部股份。认购采用书面形式,载明认股人的姓名或名称、住所、认股数、应交股款金额、出资方式、由认股人填写、签章。认购书一经填受并签署,即具有法律上的约束力。
(2)发起人缴清股款。发起人在认购股份后,应当缴纳其所认购股份的全部股款。发起人以货币出资的,应当缴付现金;发起人以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的,应当依法估价,并办理财产权转移手续。
(3)召开创立大会。发起人缴清全部股款并验资后,应当召开创立大会,选举董事会和监事会。创立大会的程序参照公司法第92条执行。
(4)申请设立登记。董事会应于创立大会结束后30日内,向公司登记机关申请设立登记。公司登记机关自接到股份有限公司的设立申请之日起30日内作出是否予以登记的决定。对符合法律规定条件的,
发给公司营业执照。公司以营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后应当进行公告。
2、募集设立。募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集而设立公司。
程序如下:
(1)发起人认购股份。发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35%。
(2)制作招股说明书。招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:发起人认购的股份数;每股的票面金额和发行价格;无记名股票的发行总数;认股人的权利和义务;本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。
(3)签订承销协议和代收股款协议。发起人就股份承销的方式、数量、起止日期、承销费用的计算与支付等具体事项,与证券经营机构签订承销协议;发起人就代收和保存股款的具体事宜,与银行签订代收股款协议。
(4)提出申请。发起人向社会公开募集股份,必须向国务院证券管理部门递交募股申请,并报送下列主要文件:
①批准设立公司的文件;
②公司章程;
③经营估算书;
④发起人姓名或者是名称、发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;
⑤招股说明书;
⑥代收股款银行的名称及地址;
⑦承销机构名称及有关的协议。
(5)经国务院证券管理部门审批。国务院证券管理部门对发起人递交的募股申请依法进行审查。
(6)公开募集月份。发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书,认股书应载明招股说明书的全部记事事项。
(7)召开创立大会。创立大会通常被认为是股份有限公司募集设立过程中的决议机构。发起人应当在发行股份的股款缴足后30日风主持召开创立大会。
(8)设立登记并公告。以募集方式设立的公司在创立大会结束后30日内,由董事会向公司登记机关即工商行政管理局申请设立登记,并按照公司登记管理条例的规定,提交有关文件。
二、设立股份有限公司对发起人的要求有哪些?
设立股份有限公司发起人一般应为5人以上,且其中必须有过半数的人在中国境内有住所。但国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于5人,但应当采用募集设立方式。
三、设立股份有限公司须经哪些部门审查?
设立股份有限公司须经国务院证券管理部门审批。
五、股份有限公司的注册资本必须达到的最低限度是多少?
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