股东申请解散公司的条件-法师兄

股东申请解散公司的条件

来源：互联网时间： 2023-05-07 17:23:29 298 人看过

最高人民法院和一些地方、企业提出，有些公司经营困难严重，虽然还没有达到破产的门槛，但如果继续维持下去，其利益会受到更大的损失；由于股东之间存在严重分歧，股东会和董事会无法作出解散和清算的决议，公司陷入僵局。鉴于此，《公司法》应当规定，股东可以依照《公司法》的规定，向法院申请解散公司，进行清算，单独或者合计持有公司全体股东表决权百分之十以上的股东提起解散公司的诉讼，符合《公司法》规定，有下列情形之一的，人民法院应当在查明事实的基础上予以受理：，依法作出判决：

（1）股东大会或者股东大会两年以上不能召开的，造成公司经营管理严重困难的

（二）股东表决时达不到法律或者公司章程规定的多数，连续两年以上未作出有效的股东大会或者股东大会决议的，导致公司经营管理出现严重困难的；（三）董事、实际控制人受到持续压制和欺诈的，严重侵害股东利益，经股东大会或者股东大会无法纠正的；（4）由于公司董事之间的长期冲突，公司可能或者正在遭受无法弥补的损害，经股东大会或者股东大会不能解决的，公司经营管理发生严重困难的

（五）其他经营管理发生严重困难的情形，公司的继续存续将给股东的整体利益造成重大损失，公司继续存续将给股东利益造成重大损失，人民法院仅以股东的知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由，不予受理股东提起的解散公司的诉讼，或者公司的损失和财产不足以清偿全部债务，或者公司的营业执照被吊销而未经清算

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公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》将公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决等列为单独或者合计持公司股东表决权百分之十以上股东提起解散公司事由。一、小股东如何申请解散公司？股东可以通过以下两种方式申请解散公司：一、自行解散股东提议召开股东会，代表三分之二以上股权的多数股东形成决议，同意解散公司。股东会决议形成以后，公司自行组成清算组，结清公司债务，剩余财产按股权所持比例分配。二、向法院提起解散诉讼所谓解散公司诉讼，是指单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，

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《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”；《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》将公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决等列为单独或者合计持公司股东表决权百分之十以上股东提起解散公司事由。股东可以请求法院解散公司的情形（一）概括情形公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。（二）具体情形1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或

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股东不能因为公司损失严重而向法院起诉解散公司。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务、公司被吊销企业法人营业执照未清算为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。股东如何发起公司解散程序股东发起公司解散的程序如下：首先：由股东会或者股东大会通过会议作出解散公司决议，决议的作出必须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，或则股东大会必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。若是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。其次：公司股东会或者股东大会作出解散公司的决议起十五日内成立清算组，开始清算。最后：清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登

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股东可以提起解散公司诉讼，但需要满足以下条件：（1）公司连续两年以上不能召开股东大会或股东大会，公司经营管理存在严重困难；（2）股东表决时未达到法定或者公司章程规定的比例，两年以上不能作出有效的股东大会或者股东大会决议的，公司经营管理存在严重困难的；（3）公司董事长期冲突，无法通过股东大会或股东大会解决，公司经营管理存在严重困难；（4）经营管理出现其他严重困难，公司继续存在将给股东利益造成重大损失的情况。股东强制解散公司的法定条件1、公司经营管理发生严重困难。该困难应当理解为公司治理中的严重困难，而不仅不仅理解为公司财务困难。常见的重要情况为：（1）股东会失灵；（2）董事会失灵；（3）经营层失灵。2、继续存续会使股东利益受到重大损失。3、通过其他途径不能解决。4、股东人数要求：公司全部股东表决权百分之十以上的股东。在法院采用强制解散公司之前，应当组织股东、经营者、高管尽量协商找到解决严重困

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