限制性股票(restrictedstock)计划，是目前在美国企业界比较广泛使用的与股票期权计划并列运行的一种长期激励手段。它的基本运作原理是公司拿出一部分股票，直接奖励给公司高层管理人员，但这些获得奖励的人员不能立即将这部分股票拿走或者卖出去。他们要出售这部分股票，必须达到公司事先设定的前提条件。这种前提条件可能是一种时间限制，如在2年之内不能出售;也可能是一种业绩上的要求，如公司必须在多长时间之内达到一定的目标利润，股本回报率达到多少等等。也有些公司对限制性股票计划实行双重标准，即时间标准和业绩标准，并以谁先达到既定要求便可执行为条件。限制性股票中的限制，就是指公司高级管理人员获得奖励性股票之后，其出售的权利受到公司的限制，从而激励公司高层领导投入到公司的长远发展计划中去，并促进公司业绩持续的增长。达到目标，这种奖励才有效，个人利益才能够实现。

花旗银行在1998年开始实施一项5年期的限制性股票计划。1998年4月，花旗银行与旅行者集团合并，形成新的花旗集团，合并后公司在发展战略上进行重新定位，以保证其长期竞争力，同时推出了要在10年内把客户从当时的1亿增加到10亿的目标。花旗集团董事会的薪酬委员会认为，公司的管理层应当在5年内完成其定位，与此相对应，公司普通股的价格应该从1998年的120美元上升到200美元以上。因此，花旗的限制性股票计划规定，只有在公司的股票价格达到200美元，并且在持续30个交易日内至少有10天的价格高于200美元时，获得股票奖励的高管人员才可以出售其股票。

通常，上市公司在设计限制性股票计划时，对公司业绩的要求都是多重的，并且能够明确的量化衡量。在美国，一个比较普遍的现象是，公司在年报中披露的限制性股票的业绩指标要求同实际执行时参考的业绩指标，在指数种类上有一定的偏差。表5反映出美国一些大银行1999年使用的限制性股票计划中衡量银行业绩的指标体系。

上市公司对高管人员奖励限制性股票，实际上是对高管人员发放奖金，只不过这笔奖金要达到一定目标值之后，并通过相应的考核才能实现。对相应岗位人员的考核，必须由其直属上级、直接下级和同级别同事对他评分，并进行综合之后得出结论，再进行相应的与股票挂钩的奖励。

同股票期权计划相比，限制性股票计划具有一些不同的特点(见表6)。

由于限制性股票需要公司付出成本(奖励给高管人员真实的股票)，故股东在限制性股票计划的设置数量上存在一个投反对票的问题，并且限制性股票数量越多，占流通股份的比重越大，股东投反对票的就越多，二者存在一种正相关关系。有不少公司设立了股票期权计划，但却没有限制性股票计划;在既设立了股票期权计划，又设立了限制性股票计划的公司，限制性股票的授予对象要远远窄于股票期权的授予对象。

荷兰银行北美地区总部已设计好2001年的长期股票激励计划，分为股票期权和限制性股票(基于业绩的股票奖励)两种，但限制性股票的奖励数量要比股票期权的数量约少一半(见表7)。

荷兰银行的限制性股票奖励计划是建立在公司业绩之上的。在2000-2002年的计划中，公司设定的基本目标是普通股的股本回报率要达到18%，在达到这个目标时，高级管理层每一股可获得的收益为100美元。如果执行结果超过这个目标值，可获得超额奖励，如果在小范围内低于目标值，奖励数就明显减少，如果普通股的股本回报率低于16.5%，则限制性股票奖励就不存在(见表8)。

在一定范围内，普通股的股本回报率每上升0.5个百分点，则高级管理层获得的奖励性股票每股就增加25美元的收益。荷兰银行限制性股票奖励计划的特点之一，就是严格按既定的方案执行，不存在到期后再重新调整的可能性。