股份有限公司怎样合并-法师兄

股份有限公司怎样合并

来源：互联网时间： 2023-03-01 21:20:08 264 人看过

（一）董事会拟订合并或方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

根据《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

一、公司合并的法律后果

（一）公司合并发生公司实体变化，导致合并一方或者双方解散。公司合并不仅导致被合并公司的消灭，而且导致存续公司的变更、公司的新设。在吸收合并中，存续公司在公司资本、股权份额、公司章程、组织机构方面发生变化。在新设合并中，在原公司消灭的同时，要创设新的公司。

（二）公司合并导致权利义务的概括转移。

（三）被合并公司生命延续的概念在法律上表现为存续公司和新设公司享有被并公司以前享有的公法和私法上的所有权利。在公司合并中，合并各方的所有权利都通过法律的作用直接转移到存续公司或者新设公司，不需要经过权利义务转让的协议或者出售清单。

（四）公司合并导致股东的重新入股。

公司合并效力的另一个方面显示被并公司股东重新入股或者说收容。合并主要采取以股换股的方式来进行，被并公司的股东再合并的同时，根据合并合同规定的条件，该持有存续公司或者新设公司的股份，取得存续公司或者新设公司的股东地位。

二、公司合并的条件

（一）须以两个或两个以上的公司存在为前提；

（二）应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益；

（三）合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格；

（四）是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。

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