《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。同一控制下的合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，很明显，该集团全资控股的A公司吸收合并全资控股的B公司，合并后仍受集团公司控制，该企业咨询的属于同一控制下的企业合并税收问题。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定企业合并为企业重组的一种形式，是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。一般情况下的企业合并，合并企业当事各方应按下列规定处理：

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

关于企业合并，财税[2009]59号文件规定，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号)规定同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。

很明显，该企业集团下属两家子公司的合并，为同一控制下的合并，不用支付对价，可以适用特殊性税务处理。所以，合并后存在的A公司接受被合并的B公司资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定，不按清算处理，不用计算清算收益，B公司合并前的相关所得税事项由A公司承继。

符合条件的合并不用缴纳流转税

集团内部子公司合并，涉及独立的法人主体间的所有权转移，如机器设备、土地等，流转税可能涉及增值税和营业税。同一集团内部子公司之间的合并由于是同一控制方，合并前后股东是同一主体，不用支付对价，但两子公司为独立的法人主体，单纯的土地或设备划转，根据《增值税暂行条例实施细则》第四条规定，将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人视同销售以及《营业税暂行条例实施细则》第五条规定，单位或者个人将不动产或者土地使用权无偿赠送其他单位或者个人视同发生应税行为。因此，如果两家公司之间没有支付对价，应当视为无偿赠送，计算缴纳增值税或营业税。

但是，如果机器设备或土地等资产转移符合一定条件，则可以免缴流转税。《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。该公告自2011年3月1日起执行。《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。该公告自2011年10月1日起执行。

所以，该集团公司内部两家子公司合并，为避免资产转移过程中缴纳增值税或营业税，应重点关注将B公司全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让A公司，而不能在合并过程中对与资产相关联的债权、负债和劳动力进行部分或全部剥离，否则将不能享受免征流转税的优惠。