当阳光私募基金因信托公司开设股东账户被限半年后，各种创新的展业方式开始在这个陷入窘境的行业中悄然孕育。

这种状况多少有点尴尬，奋力突围、囚徒困境显然不是一个已逐渐壮大的行业希望面临的局面。在我们看来，如何规范私募基金的发展，应该成为监管部门的一个重要议题，不能因为这个孩子不好管、易出事，而一味拖延和推搪。

目前私募基金领域已在国内非常宽泛，很多人会狭隘地把私募基金看成阳光私募、券商集合理财，其实，公募基金中的一对一、一对多产品也是私募基金，所以，未来《基金法》不应该简单地规范阳光私募或民间设立的私募，它也要规范公募旗下的私募。

我们的建议是，私募基金的规范发展，首先是要放开闸门，目前比较现实的可能是发牌。是否可将公募基金的发牌制度稍微延伸，给一些做得比较好的阳光私募也发点牌?在这一规范过程中，培育期可由信托公司去做，到一定规模后再由监管部门发牌，这样有利于稳定的实现私募向更高层次发展。

而从市场长远发展的角度看，更好的办法是采取备案制度，尤其是面向特定群体的投资集合。现在整体上，监管部门对市场的管控过严，抑制了市场自身力量的成长。监管部门依然计划、行政管理的惯性思维严重，不能因为私募基金数目繁多、结构层次复杂，就一刀封杀，而是应该通过市场自我管理和总量调控的办法，微观放开，培育市场力量成长。

合伙制私募试图突围

2009年7月，由于信托公司开设股东账户被暂停，需借信托渠道发行产品的阳光私募行业陷入停滞。一些信托公司借机高价叫卖老账户，最高价甚至达到阳光私募总盈利的5%，且光有钱还不行，阳光私募需有良好的业绩史才能拿到老账户。

面对高成本和严要求，很多阳光私募被挡在发展的大门之外。这使得不少私募基金四处奔走，多方呼吁政策松绑。原《证券投资基金法》起草工作小组组长王连洲甚至表示，发展的停滞，必然会使私募基金重新走向灰色私募，给监管制造成困难。

我们注意到，在这一背景下，寻求突破的力量不断涌现。

去年12月，《证券登记结算管理办法》修改，其第十九条增加了一款，规定投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者。这意味着，合伙制企业自此也能开设账户进行二级市场投资。

于是，借管理办法修改东风，一款投资二级市场的合伙制私募基金——银河普润合伙制私募基金2月开始销售，除了在法律框架上和信托阳光私募不同外，这款私募基金内在的结构基本照搬了信托私募中的上海模式。

私募转战小集合

突围还不仅仅在信托领域。由于私募基金的市场需求客观存在，作为券商资产管理业务领域的新突破，小集合理财产品也开始在市场中出现。

小集合产品，是指券商发行的客户数量在200人以内、单个客户参与金额不低于100万元、设立规模在1亿元之上10亿元之内的集合理财产品。此前，券商对资金在100万元至1000万元之间的中端客户缺乏对应的理财产品。

与投资者通常了解的券商集合理财产品(又称大集合)相比，小集合的投资相对灵活。如3月下旬发行的宝鼎1期为申银万国[4.08-0.97%]证券发行的首只小集合理财产品，小集合产品比起一般的集合理财产品和公募基金，设计更加灵活，仓位也较好控制。

但让我们关注的并不只是上述创新。目前，多家券商的小集合理财产品已经或即将宣告成立，这些产品中出现了业绩出色的大集合投资经理的身影，这与此前公募基金经理转战专户理财的现象如出一辙。

宝鼎1期就启用了大集合申万1号的投资主办人牟纪祥。与宝鼎1期相同，东方证券此前发行的小集合产品先锋1号也由东方红3号的投资主办顾凌云掌舵。联想到此前朱平等公募大腕转战专户投资的场景，小众理财成为客户资产管理领域发展的一大重点态势尽显，这也进一步凸显了私募领域亟待规范的重要性。

公平对待所有资产管理公司

据Wind资讯统计，目前有业绩记录的非公募基金产品共有661只，其中证券信托类产品586只，占91.26%的份额，是市场上最主流的产品类型。可预见的是，阳光私募的市场规模将进一步扩大。

股指期货及融资融券推出后，估计私募基金管理机构5年内将达5000家，信托私募证券管理规模将突破千亿元。私募基金产品的设计将更具特色化、多元化，公募和私募行业不断融合，高端人才不断向私募流动。

但是，在这样的发展背景下，我们注意到私募基金作为机构投资者的身份依然得不到认同，无论是参与上市公司的定向增发还是网下申购以及新股上市前的询价等，阳光私募仍然无法介入。

此外，除了开户遇到障碍，私募基金的规模也难以做大。根据信托公司管理条例的规定，私募或因委托人不得超过50人、每人需100万元以上而规模受限;或因难以满足银行要求的高标准，无法得到银行的合作支持。

我们认为，私募基金需要纳入《基金法》规范。其募集对象虽是特殊人群，但投资运作效果具有外部性和社会性，因而有监管的必要，应通过监管保护私募基金各方参与人的合法权益。

同时，私募基金的投资人资格、数量以及销售渠道和方式等需要做出明确规定，以利于外部依法监管和控制相关人员的道德风险。

在我们看来，有关部门是否可以抛弃出生、背景的考虑，公平地对待所有的资产管理公司?可以制定符合实际和行业特点的监管规则，对业务而非其他进行监管分类;同时，在保护投资者利益的前提下，更多的通过市场来选择资产管理公司和经理人。