有限合伙企业的设立条件：（一）有限合伙企业由两个以上五十个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外；（二）有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；（三）有限合伙企业名称中应当标明有限合伙字样；（四）有限合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权出资；（五）有限合伙人不得以劳务出资；（六）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任；（七）有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称以及认缴的出资金额；（八）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙人可以要求在合伙协议中确定执行报酬和报酬的提取方式；（九）有限合伙人不执行合伙事务，不得代表有限合伙企业。

设立有限合伙企业益处

、有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势。

、享受税收优惠。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税务和《合伙企业法》规定，有限合伙企业不纳所得税，而由合伙人分别缴纳所得税。

、分配机制灵活。有限合伙的收益或利润分配完全由合伙人之间自由约定，不受出资比例的限制。

、有限合伙企业能够纳入更多的投资者，对投资者之间进行互补作用，能够聚集更多人为企业运营出谋划策。

、合伙企业承担责任的独有优势，就是负无线责任，使得债权人的利益最大化。

我国创业投资企业选择有限合伙而不选择公司形式，一个重要原因是税收优惠，由合伙人自己缴税，避免双重税赋。但是设立有限合伙企业，也会存在一定的弊端，比如合伙人诚信无法保证。目前我国尚未建立自然人破产制度，合伙人诚信无法保证，责任难以追回。合作关系在很大程度上是协议前的约束，后期很难进行监管。

《合伙企业法》

第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。