1、股权转让概述（一）股权及其分类所谓股权，是指股东因出资而对公司财产享有的权利。股权的内容和形式并不单一，各国公司法规定的股权也多种多样。通常，根据不同的标准或从不同的角度，股权可以分为以下几类：

1。根据股权的内容和目的，股权可分为自利权和共益权，自利权是指股东为自身利益行使的权利。主要包括：请求发行出资证明书或者股份的权利、请求转让股份的权利、请求分配股利和红利的权利，请求分配公司剩余财产的权利，是指股东为自身利益和公司目的行使的股权。主要包括：股东大会的表决权、召集股东大会的权利、任免董事、经理的权利、查阅公司章程和账簿的权利、宣布股东大会决议无效的权利、股东大会决议无效的权利，股权的基本分类是自利权和共益权。自利权主要是财产权，共同受益权主要是经营权，两者都是股权的内容

根据股权的行使方式，股权分为单一股东权利和少数股东权利，单一股东权利是指单一股东可以行使的权利。每个股东都有并可以根据自己的意愿行使唯一股东的权利，不受其他限制。少数股东权利是指只能由持有已发行股份一定比例以上的股东行使的权利。行使少数股东权利的股东不仅是持有一定比例股份的股东，而且是合并股份达到一定比例的股东，按照股权性质，股权分为固有权和非固有权，又称法定权益或不可剥夺权益，是指公司法赋予股东的、公司章程或股东大会决议不能剥夺或限制的权利。非固有权利，又称非法定权益或不可剥夺权益，是指公司法未直接授予的、公司章程或股东大会可以剥夺或限制的权利。多数自利权属于非固有权，而多数共同权益权属于固有权，按股权主体划分，股权分为普通股股东权利和特殊股股东权利，普通股股东的权利是普通股股东的股权；特别股东权是特别股东所享有的股权**公司的股份分为普通股和特别股。相应地，股权也可以分为普通股东权和特殊股东权。普通股东权利与特殊股东权利的内容不同。优先股股东有权按照约定的利率领取股利，但不能参加股东大会，没有表决权。（2）股权转让的形式有限责任公司股权转让的形式有多种：。普通转让和特别转让。这是基于《公司法》是否有股权转让的规定。普通转让是指公司法规定的有偿转让，即出售股权。特别转让是指《公司法》未作规定的转让，如股权质押、因离婚、继承、执行而发生的股权转让

内部转让和外部转让按不同的受让人分类。内部转让是指股东之间的转让，是指股东将其持有的全部或部分股份转让给公司其他股东。外部转让是指部分股东将其全部或部分股份转让给股东以外的第三方

这取决于转让标的物是否分割。部分转让是指股东转让部分股权，包括将股权转让给两个以上的主体。完全转让是指股份一起转让

这是以转让为基础的。约定转让是基于当事人的约定，如股份转让。法定转让是指依法转让，如继承股份

如退股是基于司法权，股权转让的条件有限责任公司本质上是合资公司，必须保留公司的资本。当股东不愿意或者不能拥有自己的股权时，不能抽回出资，只能转让给他人。因此，股权转让成为有限责任公司股东退出公司的唯一选择。同时，有限责任公司的设立是以股东之间的信任为基础的，这种信任具有一定的人情合作性。股东之间的依赖性和股东的稳定性在公司中起着至关重要的作用，这使得股东的股权转让不如股份有限公司的股权转让那么自由，因此，各国公司法对有限责任公司股东股份转让作出了较为严格的限制，主要包括实质要件和形式要件。可分为内部转让条件和外部转让限制（1）内部转让条件，因为股东之间的股权转让只会影响内部股东的出资比例，即权利的大小，对于重视人的因素的有限责任公司来说，其存在的基础是股东之间的互信没有改变。因此，对内部转移的必要要件的规定并不十分严格。通常有三种情况：一是股东未经股东大会同意，可以自由转让其全部或部分股权。第二，原则上股东可以自由转让其全部或部分股权，但公司章程可以对股东之间的股权转让附加其他条件。第三，股东之间的股权转让必须经股东大会批准

有限责任公司具有个人合作性质，股东的个人信用和相互关系直接影响公司的风格乃至声誉，因此，各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人转让股权的规定较为严格。它大致可以分为法定限制和约定限制。法律限制实际上是一种强制限制，其基本做法是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权转让，特别是向公司以外的第三方转让，必须符合法律规定。从本质上讲，契约约束是一种独立的约束，其基本特征是法律对转让约束没有刚性要求，而是将问题留给股东自行处理，并允许公司通过公司章程或合同对股权转让作出具体限制

除满足上述实质性条件外，股权转让一般具有形式要件。所谓股权转让的形式要件，是指股权转让协议的正式订立；它还包括股权转让是否需要登记或公平等法律程序。对于股权转让的形式要求，许多国家的公司法都做出了明确的规定

第二，新公司法对有限责任公司股权转让的条件和限制如上所述，有限责任公司具有人力合作和资本合作的双重特征，这就决定了有限责任公司的股权转让既要遵循资本自由流动的原则，又要保证股东之间的依赖性和稳定性，股东的股权转让必须满足一定的条件并受到一定的限制。我国新《公司法》对有限责任公司的股权转让也作了相应的规定和限制，有限责任公司本质上是一种资本的组合，但由于股东人数的上限，资本具有封闭性的特点，因此，股东之间存在着个人信任因素，带有“人情合作”的色彩。中国股份有限公司具有“人合”与“资合”的双重性质。这种双重性