企业并购中有一个比较常见的选择，资产转让和股权转让，两者适用的税务政策不同，导致的应税负担差异很大。因此，并购双方在进行方案决策时，有必要分析比较不同方案下的税收负担成本，对方案的优劣进行判断取舍，达到转让双方共赢的目的。

一、资产转让与股权转让的具体内涵

股权转让是股东将其对公司拥有的股权转让给受让人，由受让人继受取得股权而成为新股东的法律行为。可见，股权转让的主体是公司股东，客体是公司的股份或权益;转让股权时，涉及三个独立主体：即为被转让企业的股东(转让方)、被转让企业(客体)和受让企业(购买方)。

相对于股权转让，资产转让是资产所有者将其拥有的资产转让给受让人的行为。所谓资产是指企业(包括公司，但不限于此)拥有的或控制的能以货币计量的经济资源，包括机器设备、现金、土地使用权、无形资产等。转让资产则仅涉及两个独立主体：转让资产的企业(转让方)与受让资产的企业(购买方)，与转让资产的企业股东没有直接关系。

二、资产转让的税务处理

1、资产转让所得或损失的税务处理

由于资产转让的主体是企业，因此资产转让产生的所得或损失应并入企业的应税所得额或在税前扣除。

2、资产转让中流转税的处理

(1)如果纳税人转让的是存货，应按销售额计算缴纳增值税;涉及消费税的消费品还应该缴纳消费税。

(2)如果纳税人转让的是固定资产，按照财税《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》的规定，一般纳税人销售自己使用过的属于条例第十条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按简易办法依4%征收率减半征收增值税。一般纳税人销售自己使用过的其他固定资产，应按财税《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》第四条的规定执行，即自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产，应区分不同情形征收增值税：①销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税;②2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税;③2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税;销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。

(3)如果纳税人转让的是无形资产或是房屋、建筑物等不动产，则应缴纳营业税。例外的是，据财税《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》的规定，自2003年1月1日起，以无形资产或不动产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税;在投资后转让其股权的也不征收营业税。因此，从这个政策看，如果转让方既拿出部分资产投资入股，又转让部分资产，则优先以不动产或无形资产投资，因为其它资产(存货、机器设备等)的投资要视同销售缴纳增值税。

(4)如果转让的是国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的，除涉及营业税以外，还应就其所取得的增值额缴纳土地增值税。

三、股权转让的税务处理

股权转让的税务处理应分别股权的购买方、股权的转让方、被转让股权的企业(目标企业)进行分析。

分析被转让股权的企业(目标企业)。股权转让中目标企业可以解散，也可以不解散。如果不解散，则无论股权是部分转让还是全部转让，目标企业作为法人的地位没有改变，所有的纳税事项均由目标企业延续，股权转让交易不会使目标企业产生纳税事项。