近日，财政部、国家税务总局重新下发了《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)。因原《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2003]184号)执行至2008年底到期，新文件再次明确企业改制重组中涉及的若干契税政策，规定优惠政策执行期限自2009年1月1日起至2011年12月31日止。与原政策相比，新政策在以下几方面有新变化。

一、公司制改造按照《中华人民共和国公司法》的规定

非公司制企业整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，新政策规定：对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。文件要求，上述整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。与原政策一样，新政策规定：非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。

而对于非国有独资企业，但实际上是国有控股公司的不动产投资行为，新政策也给予了被投资单位契税方面的政策优惠。文件规定：国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。

二、企业股权转让由于企业股权转让行为是企业投资者之间的财产转让行为，不涉及企业资产所有权的变化，因而不属于契税的征税范围。新政策规定：

在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。原政策则体现为股权重组的免税规定。

三、企业合并企业合并是指两个或者两个以上的企业，依照法律规定、合同约定改建为一个企业的行为。

合并有吸收合并和新设合并两种形式。一个企业存续，其他企业解散的，为吸收合并;设立一个新企业，原各方企业解散的，为新设合并。新政策规定：两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。与原政策相比，新政策强调了合并前后投资主体的连续性，但是没有就投资结构作出要求。新政策也不要求新设合并免税，对于吸收合并的，只要符合规定的条件也可以免征接受资产的契税。

四、企业分立企业分立是指企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业的行为。

分立有存续分立和新设分立两种形式。原企业存续，而其中一部分分出、派生设立为一个或数个新企业的，为存续分立。原企业解散，分立出的各方分别设立为新企业的，为新设分立。新政策规定：企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。与原政策相比，新政策只要求分立企业与被分立企业投资主体相同，没有要求完全相同，可以理解为被分立企业的原股东可以部分成为新企业的股东。

五、企业出售新政策规定：

国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税;与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。对于国有、集体企业的出售行为，实际为政府作为企业所有者对企业产权的转让行为，新政策要求以接受安置企业职工的比例为条件，分别享受相应的征免契税优惠。与原政策相比，新政策只是在征免税的条件中，吸收了《劳动法》中用工合同的相关条例，具体征免项目没有变化。

六、企业注销、破产新政策规定：

企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人(包括注销、破产企业职工)承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税;对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税;与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。这条规定也是以安置原企业人员为免税条件，与原政策基本相同，并将注销企业纳入免税范围。

七、其他新政策规定：

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。此条规定与原政策基本一致。新政策同时还规定：企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。而原政策仅规定：企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。另据《国家税务总局关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》(国税函[2008]514号)规定：公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。