对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改

《关于外商投资企业合并与分立的规定》的决定

为适应我国对外开放新形势的需要，进一步完善外商在华投资的法律制度，规范外商投资企业与中国内资企业合并的行为，依据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律、行政法规和规章，对《关于外商投资企业合并与分立的规定》(〔1999〕外经贸法发第395号)作如下修改：

一、第九条修改为：“在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以与中国内资企业合并。”

二、在第十七条后新增：“第十八条

公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。合并后的公司注册资本与投资总额比例，应当符合国家工商行政管理总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》;在特殊情况下，不能执行该规定的，须经外经贸部会同国家工商总局批准。

第十九条与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。”

三、在原第十八条中新增：“公司与中国内资企业合并的，申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。”

四、在原第三十五条中新增：“公司与中国内资企业合并的，存续或新设的公司;还应根据有关外商投资企业的规定，到税务、海关、土地管理和外汇管理等机关，办理相关的审核手续。”

五、在原第三十六条中新增第二款：“在公司与中国内资企业合并过程中，外国投资者购买内资企业股东股权的，其股权购买金的支付条件，依照〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》执行。”

六、原第三十九条修改为：“本规定自发布之日起执行。”

此外，对部分条款的表述作相应修改，并对条、款、项顺序作相应调整。

本决定自发布之日起执行。

《关于外商投资企业合并与分立的规定》根据本决定作相应的修改，重新公布。