企业并购，就大的方式而言，一般有两种，即股权并购和资产并购。就并购主体而言，有外资并购和内资并购。

一、外资以并购方式进入中国市场主要有以下情况：

1、以外国投资者身份并购中国企业

(1)整体收购。外商可以根据我国《外商投资产业指导目录》中鼓励和限制的投资方向，整体买断中国相关的国有企业、集体企业和私营企业的全部或部分资产，组成外商投资企业，从而使该企业成为其子公司。

(2)部分收购。外商也可以部分收购国内股份有限公司的部分股权和有限责任公司的部分股权。部分收购可以分为：重组控股式收购，即通过参与国内原有企业的重组，收购企业50%以上的股权，以达到控制企业经营管理的目的;增资控股式收购，即在原有中外合资企业的基础上，由外商增资扩股，中方不参加增资，相应降低所持股份，从而使外商由参股变成控股。

2、以具有中国法人资格的外商投资企业身份并购中国的各类企业

外国投资者如果已在中国境内设有具有法人资格的外商投资企业，那么该外商投资企业作为中国的法人，在并购中国的企业时，就适用国内企业并购的相关法律法规，享受中国法人所应有的权利并承担相应的义务。外商投资企业可以通过下列方式对国内企业实施全部收购或部分收购：

(1)企业投资者之间协议转让股权;

(2)企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权;

(3)企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权;

(4)企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人、质权人或受益人依法取得投资者股权;

(5)企业投资者破产、解散、被撤消、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权;

(6)企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权;

(7)企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。

3、目前，在国内证券市场上，外资并购有以下几种模式：

(1)股权协议转让。1995年9月，国务院办公厅转发国务院证券委员会《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给予外商请示的通知》，为外商购买国有法人股叫停。在此之前，北京某上市公司曾将其不上市流通的非国有法人股出售给两家日本公司，但后来因经营亏损，原有的外资股份有转让给了新的重组方。2002年9月28日证监会发布了《上市公司收购管理办法》，2002年11月1日，证监会与其他几个部委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，为外商进入证券市场扫清了政策上的障碍。随着通知的出台，这种方式适用范围最为广泛。

(2)定向增发B股。根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第5条规定，持有同一种类股份的境内上市外资股股东与内资股股东，依照公司法享有同等权利和履行同等义务，以上规定赋予了外商投资企业通过购买上市公司B股可以达到收购上市公司的目的。1998年某水泥公司向某境外公司的子公司定向增发B股，使后者的持股比例超过20%。定向增发这种方式没有太多法律障碍，但适用范围有限，在目前B股市场容量有限的情况下，该种方式要解决大量外商投资企业的并购需求无异于杯水车薪。

(3)合资公司控股上市公司。外资与上市公司组建由外方控股的合资公司,然后由合资公司反向收购上市公司的核心业务,从而间接控制上市公司。2001年3月，某上市公司与境外公司组成合资公司，合资公司斥资3.2亿美元收购上市公司核心资产和业务，且由境外公司控股。由此，境外公司间接进入证券市场。这种方式的好处在于外资通过直接投资的方式绕过了收购上市公司股权所要面临的审批程序,首先控制核心资产,伺机直接控股上市公司。

(4)间接收购。由外资收购方通过其本身或者拥有实际控制权的关联方，在境外购买上市公司的控股公司，从而达到间接控股的目的。1996年，法国某公司通过购买某上市公司的两家香港发起人公司的股权，间接持有了上市公司42.16%的股份，达到了实际控制上市公司的目的。这种方式要求上市公司的大股东资产简单,尤其对原股东即为境外公司的情形最为有效。

4、在现有的中国法律环境下外资并购需要注意以下问题：

(1)法律障碍问题。外资并购社会影响大，涉及公司运作、社会保障、垄断、证券交易、破产等多个方面，需要相关具有实际操作性的立法进行配套。而相关法律障碍直接影响外资并购的操作。如在《中外合资合营各方出资的若干规定的补充规定》中规定，外国投资者通过收购国有企业设立外商投资企业的，如果为控股的，在没有付清全部购买金之前，不能取得企业的决策权，不得将其在企业中的收益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表但实际上对于标的巨大的并购行为来说，由于并购资金数额巨大，不可能也没有必要一次性或在短期内全部付清，若按照该规定，外资就不可能取得企业的决策权，这就使实际的并购遇到了障碍。又如外商投资企业并购国内企业，其所累计投资额不得超过自身净资产的50%，并且注册资本要缴清，并已开始盈利等。

(2)产业进入问题。出于保护本国产业结构和产业安全、维护国家利益等方面的需要，各国对准许外资进入产业领域均进行了一定的限制。我国国务院颁布的《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业指导目录》综合体现了对外资流向的积极引导，将外商对中国的投资项目分为鼓励、允许、限制、禁止四类，并分别予以详细的规定。如规定限于合资、合作的，则只允许中外合资经营、中外合作经营;规定中方控股的，则中方所有投资者的投资比例之和为51%以上;规定中方相对控股的，则中方投资者在外商投资项目中的投资比例之和大于任何一方外国投资者的比例。

二、企业民营化浪潮引发的企业重组

据现在世界上绝大多数国家的统计资料，国有生产资料平均占有率只在15%左右，发达国家10%，不发达国家约20%。而我国现在国企所占比重约70%，显得过高。

适当降低国企比例有利于避免国有资产流失和社会财富浪费。国有工业企业亏损面和亏损额正呈扩大趋势，早点让民营资本收购兼并国企，国企的亏损会大大减少。

国有制经济的定位，只能少而精。国有制经济多而滥，就是神仙也管不好。将过高的国有制比重降下来，与此同时，天平的另一端，以私有制经济为主体的非国有经济的比重自然而然地要翘上去。因此，未来几年，中国将出现民营资本收购国企的高潮，其资产重组的形式主要有：

1、民营企业整体买断国有企业;

2、民营企业部分收购国有企业的股权或股份;

3、国有企业内部的管理者收购;

4、国有企业内部的管理者和职工持有控股股权或股份;

5、以出租、承包、托管等方式分阶段收购国有企业。

三、结语

企业并购中最重要的问题往往都是法律问题，因为从律师的角度看，企业并购为不同法律关系的转换和组合。其次才是会计财务处理、资产评估等方面的技术问题，解决法律问题后或在法律问题有望解决的前提下，各方就商业条件的谈判才具有实质性意义。