ｘｘｘｘ置业有限公司：

ｘｘ律师事务所根据与贵公司签订的法律顾问合同指派律师对贵公司拟转让通过出让方式获得的Ｒ－06地块国有土地使用权一事，依据我国有关法律规定进行审查，出具如下法律意见：

1．贵公司的长沙体育新城Ｒ－06地块位于长沙市雨花区粟塘村，使用权面积为52151．9平方米，通过出让方式获得国有土地使用权，用途为住宅用地且已于2003年5月获得国有土地使用权证，该土地已于2003年为国中（长沙）体育新城投资项目管理有限公司向建设银行贷款作为担保标的物而抵押给建设银行。

2．在我国转让国有土地使用权必须符合《中华人民共和国土地管理法》及有关法律、法规的规定，不得违反原出让合同之约定和法律禁止性规定，贵公司拟转让该块土地的国有土地使用权，必须符合下列条件：

（1）经出让人长沙市国土资源局认定已按照国有土地使用权出让合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的25％以上。

（2）属于成片开发土地的，形成工业用地或其他建设用地条件。

（3）抵押期间转让时必须通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况。

由于贵公司拟所转让的土地属于出让地，因此在签订国有土地转让合同前须向长沙市国土资源局申请，并须经其审核同意。

3．国有土地使用权转让手续（资料）包括：

（1）用地申请书和申请报告。

（2）计划部门立项批示。

（3）国有土地使用证及红线图、出让合同、土地使用条件、出让金收据复印件、规划许可证及其审批单、规划总图、用地批准书、已完成投资情况的认定报告。

（4）转让双方的工商营业执照、法人身份证明、授权委托书、身份证复印件。

（5）有关领导批示、会议纪要等其他资料。

（6）地形图上标准路幅坐标3份，规划定点会签规划批件。

（7）定点蓝线图2份，规划设计要点。

（8）双方国有土地使用权转让合同。

（9）公司董事会决议。

（10）地籍审查认定地籍调查测绘成果及权属，上好坐标1：500至1：2000现状地形图。

（11）评估报告及备案书。

转让合同须送长沙市国土资源局办理变更登记。转让国有土地使用权作为转让方须交纳营业税（5％）、契税（4％），如有增值则须交土地增值税；转让过程所支出的费用主要包括转让手续费、评估费、测量费、登记发证费等。

贵公司转让国有土所有权必须确保转让的合法性和手续资料的真实、合法、有效、完整。以免承担相应的法律责任。

以上意见供贵公司参考。

ｘｘ律师事务所律师

20ｘｘ年ＸＸ月ＸＸ日