**基金公司管理制度

国内私募股权基金在运作模式上主要有公司型基金、**型基金和信托型基金几种，近期也出现了合伙制基金的模式创新。

1、公司型基金的管理

公司型基金较为常见，是一种法人型的基金。基金设立方式是注册成立股份制或有限责任制创业投资公司，公司不设经营团队，而整体委托给管理公司专业运营。公司型基金有着与一般公司相类似的治理结构，基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会，投资人的知情权和参与权较大。在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受。它的缺点在于双重征税的问题无法规避，并且基金运营的重大事项决策效率不高。**招商在国内最早开创了“公司型基金”模式，目前管理的公司型基金有5只。总体而言，公司型基金是一种严谨稳健的基金形态，适合目前的国情和市场的诚信程度。

2、**型基金的管理

也称契约型基金，是一种非法人形式的基金。国外私募股权基金中，**型基金最为常见。基金设立时，通常由基金投资人向管理人承诺出资金额，然后先期到账10%的资金，剩余资金根据项目进度逐步到位。**型基金的决策权一般在管理人层面，决策效率较高，并且基金本身可作为免税主体。在国内承诺制基金的设立有所差异，如在出资形式上基金投资人签署承诺协议后，一般先期资金不到账，资金完全跟着项目进度到位。这种基金的设立方式，由于缺少对出资约定兑现安排和违约惩戒机制，对于管理人来说本身需要承受投资人的出资诚信风险和项目合作风险，但这种简单易行的基金模式备受民间资本青睐，许多民营资本都通过承诺制方式与创投机构开展合作。

3、信托型基金的管理

信托型基金是由创投管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具，通称为“股权信托投资计划”。信托公司和创投管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策。在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，创投管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出。信托型基金的成功设立和运作，要深入研究和运用相关政策，除严格按照《信托法》募集设立外，基金规则还必须兼顾《公司法》和《证券法》有关要求，规避信托投资与所涉法规的冲突。

在信托型基金发展初期，由信托公司和创投管理机构合作募集运行是个正确路径，能充分实现优势互补，资源共享，确保股权投资信托的安全性和收益性。目前，**信托和**达晨，**国信和**招商都合作发行了信托型基金。

4、合伙制基金

合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化，因此具有较强生命力。深圳某私募股权基金采取合伙制设立，是一个大胆的创新。合伙制基金的核心，是要构建基金管理人“高风险、高收益”的游戏规则，防范道德风险与内部人控制。管理人作为普通合伙人，要对基金承担无限责任，必须勤勉尽责，精心理财才能确保自己的收益并规避“终生负债”的负担。

但是，国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件还不完全成熟。首先，从管理人“无限责任”这一条来看，合伙企业法规定符合条件的法人和自然人都可作普通合伙人，如果管理公司本身是有限责任公司，那么作为管理公司出资人的投资经理团队，也只会以自身出资对管理公司承担有限责任，即使管理公司对基金承担无限责任，而投资经理团队也只间接地对基金承担有限责任，实际上为投资经理团队对基金承担无限责任建立了一道防火墙，所谓普通合伙人的无限责任只是一句空话，难以把“高收益、高风险”的规则锁定到投资经理团队身上。

私募股权投资的退出渠道

投资退出是私募股权投资的最终目标，也是实现盈利的重要环节。投资的退出需要借助资本经营手段来完成。一般而言，私募股权投资基金的退出有三种方式，即首次公开上市、股权出售(包括回购)及企业清算。公开上市是私募股权投资基金最佳的退出方式，可以使资本家持有的不可流通的股份转变为上市公司股票，实现具有流动性的盈利;股权出售则包括股权回购、管理层收购和其他并购方式;企业清算则是在投资企业未来收益前景堪忧时的退出方式。

首次公开上市

首次公开上市是私募股权投资基金最向往的退出方式，它可以给私募股权投资基金人和被投资企业带来巨大的经济利益和社会效益。在私募股权投资基金的发展史中，上市拥有令人骄傲的历史记录。在美国，成功IPO的公司中很多都有私募股权投资的支持，如苹-果、微-软、雅-虎和**在线等全球知名公司;国内的例子有**传媒、携程网和**快捷等，这些企业的上市都给投资带来了巨额的回报。当然，企业管理层也很欢迎这种退出方式，因为它表明了金融市场对公司良好的经营业绩的认可，又维持了公司的独立性，同时还使公司获得了在证券市场上持续融资的渠道。但是，上市退出也有一定的局限性，在项目公司IPO之前的一两年，必须做大量的准备工作，要将公司的经营管理状况、财务状况和发展战略等信息向外公布，使广大投资者了解公司的真实情况，以期望得到积极评价，避免由于信息不对称引起股价被低估。相比于其他退出方式，IPO的手续比较繁琐，退出费用较高，上市之后存在禁售期，这加大了收益不能变现或推迟变现的风险。

基金公司管理的注意事项

1、国内私募股权基金虽然崛起迅速，但在客观条件影响下已经暴露出一些问题。由于资本市场爆发式发展，使得国内私募股权基金有着明显的“急功近利”色彩。不管是哪种模式的基金，多把投资拟上市企业作为主要投资方向，投资的企业阶段非常偏后。如今在拟上市企业的项目市场上，出现了“蜂拥而至、哄抬物价”的现象，对拟上市企业的争夺激烈，投资价格有的高达20倍市盈率。不可否认，投资1-2年内能够上市的企业，在近期内能够获得良好的经济收益和品牌效应，但如果私募股权基金都把资金投入到这个阶段，就会偏离了私募股权投资的宗旨与本源。

2、私募股权投资是通过自身的资金和增值服务，把不符合条件的企业培育成为上市公司，从而获得较大收益并且创造社会价值。如果企业本身已经符合上市条件，私募股权投资参与企业的意义与价值何在?目前国内对拟上市企业的项目争夺，在很大程度上和几年前“一级半市场”的炒作类似，带有很大的投机成分，并非私募股权投资值得提倡的发展道路。

3、从另外一个角度来说，过度参与“一级半”市场的投机，会推升拟上市企业的资产泡沫，酝酿投资风险。尤其是在目前的情况下，许多企业为了吸引资金，包装甚至造假上市条件的现象严重，作为私募股权投资要格外冷静对待所谓的拟上市企业投资。因此，国内私募股权基金的发展，还是要着眼于长远的战略安排，更多关注行业成长性的挖掘和企业基本面的把握，更多关注对优秀企业的长期性培育，而不是把重点放到了参与“一级半市场”的投机上。