海外并购发起人需要了解哪些内容-法师兄

海外并购发起人需要了解哪些内容

来源：法律编辑整理时间： 2024-01-24 23:58:09 105 人看过

一、对目标公司的业务、资产等方面充分了解

1、中国企业海外并购要根据自身并购动机选择目标公司，在进行深入的尽职调查前应对目标公司的业务、资产、股权结构、治理结构、雇员情况、信誉状况、与政府的关系等方面有相对充分的了解。尽职调查是顺利进行并购交易的关键环节，这将为交易决策、交易结构设计、交易价格的确定以及交易谈判提供依据。如果尽职调查的结果与并购方预期相差较远，或者出现完全未曾预想到的可能导致后续并购交易失败的情形，应当对其进行更为谨慎的评估和分析，不能视而不见，盲目推进，避免遭受更大损失。

2、如果中国企业通过购买现有股东持股的方式进行投资，还要针对出售方进行必要的了解，尤其是出售方是否对所售股份拥有合法的无瑕疵的支配权。在某些国家，没有正式的或者统一的投资者信息登记系统，而公司又没有最新的股东名录，使得确认股东身份这一简单事情变得十分复杂。

3、尽职调查的结果一般会以先决条件、陈述与保证、违约责任等合同条款落实到交易文件中。关于股东对所售股份所有权的陈述保证往往属于“基础性”的陈述保证，对其的违反应该可以直接导致合同无效或者解除。

二、对公司股权作充分的了解

1、东道国法律对外国投资者的投资行业是否有准入限制，是否允许外国投资者控股、股份是否有不同分类从而在收购时会享有不同权利，股权转让时是否有优先购买权的要求等；

2、目标公司的章程、股东协议、合资协议等文件是否包含股权转让限制性条款了如指掌，如是否有优先购买权／优先认购权、强售权、随售权、共同出售权、锁定期、股权转让／增资程序等规定；

3、应当自行或通过中介机构协助调查转让的股权上是否存在任何权利负担，拟购买股权的类型、有无表决权等。在交易文件中，根据企业的并购要求和目的，相应地将其作为先决条件或要求出卖方／目标公司做出陈述和保证，必要时应要求目标公司的股权提供担保。

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