股权转让中的负债问题怎么处理-法师兄

股权转让中的负债问题怎么处理

来源：互联网时间： 2023-04-27 11:01:25 270 人看过

一、股权转让中的负债

在股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。负债应包括出让股东故意隐瞒的对外负债和或有负债。或有负债包括受让前，目标公司正在进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、劣质产品对客户造成伤害等未来可能发生的损害赔偿，这些均不是股权出让方故意不揭示或自己也不清楚的负债。

因此，在风险分担的商议中，受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。

但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，在根据股权转让合同向出让方追偿。

二、股权转让中或有负债怎么做

1、受让方聘请会计师事务所对目标公司的帐务进行全面审计。

2、聘请律师对目标公司财产进行清产核资。

3、在股权转让合同中设置债权债务排他声明，即转让方承诺不存在已经披露的债权债务之外的其他债权债务。

4、转让方承诺目标公司财产不存在披露之外的他方权利限制、抵押、质押，不存在额外为第三人提供的担保或者保证；

5、由转让方或者第三方对转让方的承诺进行担保或者保证;

6、对股权转让进行公告，催促债权债务人行使权利或者履行债务;

7、其他措施。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股权转让相关文章

股权转让
[原创]处理股权转让纠纷的相关问题

1．有限责任公司股东对外转让股权的，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让；公司和其他股东再起诉请求撤销转让行为的，人民法院不予支持。2．有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持，并且可以追加受让人为第三人参与诉讼。有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的存在瑕疵或者受到欺诈为由主张撤销合同的，人民法院不予支持，有法律规定的特殊情形除外。3．名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失的，人民法院应予支持。上述诉讼中，实际出资人以其为实际权利人为由主张转让行为无效，如其不能提供证据证明受让人系明知转让人为名义股东的，人民法院不予支持。

2023-06-09

87人看过
股权转让
股权转让涉及的股利分配问题如何处理

股利分配纠纷源自股东的股利分配请求权。股利分配请求权是股东基于其公司股东的资格和地位而享有的请求公司向自己分配股利的权利。因而，股利分配请求权不能脱离股权而存在。而股利分配给付请求权则不同，它是请求公司给付已经股东会、股东大会决议确定的具体股利分配金额的权利，属于单纯的独立于股东权的债权。在股利分配给付纠纷中，法院不再对应否分配股利及如何分配的问题进行审查，而是直接根据股东会、股东大会分配方案确定的股利金额，按照债权关系进行处理。一、法律是怎么规定股东的分红权的股东分红权，指股东基于公司股东的资格和地位而享有的请求公司向自己分配股利的权利。股东行使该权须具备两个条件：一是从实体上公司需有实际可供分配的利润。二是从程序上公司的利润分配方案得到股东会或股东大会的通过。在以上两个条件未满足时，股东的盈余分配权尚只能是法律层面的期待权益。二、未分配利润怎么算未分配利润等于本年利润期末余额加上利润分

2023-06-19

146人看过
法律综合知识
股权转让后如何解决债权债务问题

一、股权转让后如何解决债权债务问题处理股权转让后的债权债务的方式：一般情况下，按照双方的协议处理。但若双方没有约定或约定不明的，则由原股东就其过错导致的债务进行清偿，由现任股东就其行为而产生的的债务承担清偿责任。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。二、股权转让债权债务需要公告吗股权转让债权债务必须公告。股权转让过程中，出让方有如实充分披露公司债务的义务。虽然公司债务与股权转让不构成相互制约，但在公司股权转让过程中，转让方应当本着诚信的原则，区分公司债务的不同情形，作出合法合理的处置。出让方负有告知义务，应当充分如实披露

2023-06-23

229人看过
法律综合知识
股权转让后之前的债务由什么负责处理

一、股权转让后之前的债务由什么负责处理股权转让后，对于之前的债务处理问题，需要分情况讨论：1．如果一人公司股权转让前发生的债务，原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产，那么债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。2．如果未履行出资义务的股东通过股权转让协议规避义务逃避债务，债权人也有权要求该股东承担债务。3．如果股权转让协议明确约定股权转让前的债务由原股东全部承担，那么原股东将承担相应责任。二、股权转让债务处理方法在股权转让过程中，对于债务的处理，一般遵循债权转让的规则。即，债权转让后，债务人可以向受让人履行债务。1．债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。2．受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。3．债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。三、何种债权债务不可转让在股权转让过程中，并非所有的债权债务

2024-07-22

462人看过

法律综合知识
股份转让是否包含债权债务问题

在商业活动的动态环境下，股权的转让通常包含着债权和债务的一并转移。举例来说，当某家公司由于运营需求或是自身无法顺利向金融机构申请贷款等原因，急需来自股东的资金支持时，股东可能会选择以借款的方式注入资金。在此情况下，当股东决定转让自家公司的股权时，其有权作为债权人，提出相应的受让要求——既包括股权的转让，也涵盖了债权的移交。依照我国现行的法律法规，当股东完成了出资义务后，便无需对公司的债权债务承担任何连带责任；但如果说股东并未切实履行出资责任的话，且此披露事实已被新任股东知晓，则债权人有权将其诉求延伸至新任股东身上，甚至是前任股东本人。《公司法》第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

2024-08-17

321人看过
股权转让
股权转让中的隐瞒债务问题应该如何解决？

一般情况下，一方通过欺诈方法使对方违背真实意思订立合同的，受损害方可以请求法院或仲裁机构变更或撤销合同。合同被确认无效或被撤销后，由于该合同获得的财产要返还。不返还或没有必要返还的，要折价补偿，有过错的一方要赔偿对方受到的损失。双方都有过错的，要各自承担相应的责任。股权转让中其他股东不配合怎么办股东向公司内的其他股东转让股权，那么转让是不需要公司其他股东的同意的，股东可以自己决定要转让给哪个股东，以及转让多少股权。股东向股东以外的人转让股权。要转让股权的股东应该将转让事项书面通知其他股东，其他股东应在三十日内答复：（1）在三十日内未答复视为同意转让；（2）其他股东过半数同意转让的，此时在同等条件下其他股东有优先购买权，其他股东放弃优先购买权的，可以转让给股东以外的人。（3）如果过半数不同转让的，则不同意转让的股东应购买该转让股权；不购买则视为同意转让。既不同意转让，也不购买该股权的，应当视

2023-07-01

123人看过
债权转让
债权转让时如何妥善处理债务问题

债权转让债务处理包括：1、债权人可以转让债权，但是需要通知债务人，不通知债务人的，对债务人不发生转让的效力；2、债权人转让债权后，债务人应当向新的债权人履行债务，随着主张权一并转让的，还有与主债权相关的从权利。一、债权转让程序包括：1、确定债权是否满足可转让的条件。因合同性质、双方当时约定权利、法律规定的某些债权是不可转让的，当事人在决定转让债权时，要确定债权满足可转让的条件；2、债权转让人与受让人就债权转让相关条件达成一致意见，并就双方的权利义务签订债权转让合同；3、债权转让人发出债权转让通知书。债务人只有实际收到债权转让通知书后，债权转让才对其发生效力；4、办理相关的批准、登记等手续。有些债权转让行为需要办理相关手续，当事人应当依法办理。二、债权转让的条件包括：1、债权的有效存在是债权转让的前提。以无效的债权转让他人，或者以已经消灭的债权转让他人，即转让不能，第三人得不到债权；2、这种

2023-07-01

370人看过
分公司
公司转让股权如何处理税费问题？

(一)内资企业转让股权涉及的税种公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：1、企业所得税(1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号，废止)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发的通知》(国税发(1998)97号，废止)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。(3)按照《国家税务总局关于执行需要明确的有关所得税问题

2023-04-23

223人看过

债务转让
解决债务转让中债权人问题的方法

债权人反对债务人将债务转让给其他人时,债务人将无法进行债务转让。法律规定,由债务人将合同债务转移给第三人时,债权人同意是债务转移生效的要件。债务转移未经债权人同意的,则债务人与第三人订立的债务转移协议无效。因此,债权人对于债务人的债务转让行为具有重要的影响权。如果债权人反对债务人将债务转让给其他人，那么债务人将无法进行债务转让。法律规定，由债务人将合同债务转移给第三人时，债权人同意是债务转移生效的要件。债务转移未经债权人同意的，则债务人与第三人订立的债务转移协议无效。债权人同意与债务转移的关系根据我国《民法典》第五百五十条规定，债权人同意债务人或者第三人转移全部或者部分债务的，债务人可以就全部或者部分债务向第三人履行义务。这一规定表明，在债务转移过程中，只要债权人同意，债务人就可以与第三人达成债务转移协议，并按照协议内容向第三人履行债务。从法律的角度来看，这种债

2023-09-08

143人看过
法律综合知识
如何正确处理债权转让的事项问题

一、如何正确处理债权转让的事项问题债权转让的注意事项有：1．要采取书面形式。2．债权转让不得改变债的内容。3．出借人转移债权必须要与第三人达成一致意见。4．出借人转让债权要通知债务人。法律依据：《中华人民共和国民法典》第五百四十七条【债权转让时从权利一并变动】债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。二、债权转让的管辖权问题债权转让后的管辖权：1．一般情况下，由被告住所地人民法院管辖；2．也可以由合同履行地人民法院管辖；3．新的债权人与债务人对该笔债权的管辖进行了约定，只要不违反我国民事诉讼法的规定，尊重当事人的意思表示。《民事诉讼法》第二十二条对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事

2023-09-16

273人看过
股权转让
股权转让中存有争议的税收问题

现有股权转让税收政策适应国家经济建设形式的要求，但是，当前大量股权转让的税收案例多从营业税角度进行股权转让税收策划，特别是利用《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税［2002］191号）进行合理避税，进行股权转让税收策划。（一）以财税［2002］191号规定，纳税人对拟准备销售的不动产或转让的无形资产，可以采取先投资入股（本文所指的投资方式均指参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为），然后再进行股权转让，即可轻易逃避税收。比如A公司拟出售新开发的一幢大楼，这幢大楼开发成本及费用总计1000万元，经评估，市场价格为1800万元。B公司有意购置这幢大楼用于开办酒店。正常操作步骤是A公司以市场价格1800万元销售这幢大楼，B公司以1800万元买入。此时，A公司销售不动产应纳的税金及附加为（不考虑计算土地增值税、印花税）：按销售不动产税目依5％的税率计算缴纳营业税1

2023-08-17

170人看过
债权转让
债权转让的主体受让问题

债权受让主体资格问题与原债权银行政策性帐面剥离不良债权的单一性转让对象(四家国有商业银行对口向四家金融资产管理公司剥离)不同，不良资产的处置转让必须考虑到投资者的购买力及市场准入的需要问题：从国内市场上投资者主体上看，单纯的国有投资者多数自身都面临方方面面的问题，对市场准入的需求也并不突出;相反，随着国内市场民间资本的日益壮大，民间投资者(包括法人、自然人)的购买力大大增强，对一些国有领域的资产和经营具有较强的市场准入欲望;从国际市场上看，潜在的外商投资者更对不良资产的受让怀有浓厚的兴趣，其中不乏对国内市场准入和资本运作升值的动机。1、政府、民商事主体从2002年四家金融资产管理公司债权转让的情况上看，金融资产管理公司将不良资产单个或组合一次性卖断给地方政府的方式(也被称之为政府买断)成为不良债权境内转让的一个亮点。被各类媒体广泛关注的中国东方资产管理公司灌云不良债权整体打包转让项目以及随

2023-06-05

73人看过

夫妻共同财产
处理离婚中的股权问题

离婚涉及股权纠纷的处理是：1．夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；2．夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。出现离婚股权纠纷法院怎么判？1、首先需要调查公司的股权，进而确定配偶所占公司股权的份额。在查询公司股权时，可以在工商信息查询平台上输入配偶姓名，查询是否有以其名义作为法人代表的公司；对配偶所处的公司，查询工商登记档案，根据该公司的章程核查配偶有没有股份及股份的比例。2、调查清楚配偶所占份额后，确定该部分财产时夫妻共同财产还是夫妻个人财产；3、申请法院对夫妻共同财产进行分割。此时需要具体区分属于共同股权还是个人股权，即使是属于个人股权，对于婚后产生的增值部分也是可以在离婚的时候要

2023-07-06

456人看过
股权转让
股权转让相关问题-常见问题

1、什么是股权？2、什么是股权转让？3、什么是股权直接转让？4、什么是股权间接转让？5、股东股权转让包括那些权利的转让？6、股权的各项权利可以分开转让吗？7、股权转让时是否可以保留分红权不转让？8、什么是股东资格？9、股东资格如何取得？10、如何界定取得股东资格的时间界限？11、股权转让与股份转让有何不同?12、股权转让与转让出资有何不同?13、股权转让、出资转让、股份转让、股本转让有何异同？14、股权转让协议的主体如何确定？15、股权转让协议由谁签署？16、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红？17、股东丧失股东资格后是否有权提起盈余分配权的诉讼？18、公司可以回购公司股东的股权吗？19、公司股东可以退股吗？20、以无形资产出资的股东的股权可以转让吗？21、公司章程可以限制股权转让吗？22、公司章程可以规定股权转让的方法吗？23、公司现有股东之间可以自由转让股

2023-06-09

341人看过