股东表决权按实缴还是认缴比例？
来源：法律编辑整理
时间： 2023-05-02 10:42:44
50 人看过
一、股东表决权按实缴还是认缴比例?
股东表决权是按照认缴比例确定的，根据我国《公司法》第28条的规定，公司股东应当按期足额缴纳其所认缴的出资，该项目公司章程第13条也明确规定股东负有缴纳注册资本的义务。即缴纳注册资本既是股东的法定义务也是其约定义务。我国《公司法》对股东分红权应当按实际出资比例享有有明确的规定，但对于股东表决权部分按实缴出资比例行使还是认缴出资比例行使却无明确规定。
二、对股东表决权相关立法的梳理
我国《公司法》第43条的规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。”从法理上看，股权的享有源于股东身份的取得而非出资的缴纳，只要有股东身份就应该享有表决权;从立法依据看，《公司法》第35条明确规定按实缴出资分取红利，但第43条未明确按实缴出资比例，从文义上解释应为按认缴出资比例行使表决权。既不应绝对按照认缴出资比例也不能绝对按照实缴出资比例，应当区别不同的情况处理，在一名或者多名股东实际缴纳出资的情况下，股东按其实缴的出资比例行使表决权，没有实缴的股东就不享有表决权;在全体股东都没有实际缴纳出资的情况下，股东按其认缴的出资比例行使表决权。从立法背景看，该条规定是从原《公司法》第41条“(有限公司)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”修改而来。2005年《公司法》修改的特点之一就是大幅增加了任意性规范，强化公司章程的自治功能，赋予公司更大的自治空间。
从《公司法》其他条款有关对股东表决权予以限制或剥夺的规定也可以看出，股东表决权并非不可以限制或剥夺。《公司法》第16条第3款关于公司对外担保的利害关系人没有表决权的规定;第104条关于公司持本公司股份没有表决权的规定;第125条关于关联关系不得行使表决权的规定。我国2006年3月16日《上市公司章程指引(2006年修订)》第79条、《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21号)第31条的规定，也是对股东表决权的限制或剥夺。
股东大会在召开时，任何的股东都是可以按照自己认缴的股份行使表决权的，对于那些由于工作等原因，不便出席股东大会的，也可以将自己的表决权交给其他的主体行使。对于那些只是认缴了股份的股东，必须在限定的期限完成缴纳注册资金的任务。
声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息， 我们将及时处理。【点击反馈】
扩展阅读
-
转让股权协议是按认缴比例还是实缴比例
185人看过
-
持股比例是按照认缴还是实缴？
497人看过
-
按认缴的股东表决权
394人看过
-
按照实缴还是认缴的出资比例提取股东分红？
444人看过
-
股东表决权案：判决以认缴出资比例行使
380人看过
-
股东表决权及表决比例
251人看过
律师服务
热门律师推荐
更多公司章程相关文章
-
公司债务依据我国公司法的规定，公司增加注册资本的时候，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，如果全体股东约定不按比例认缴的除外。《中华人民共和国公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。股东出资不到位的责任在有限责任公司设立过程中，股东对出资主要承担以下两种法律责任：1、违约责任。这就是股东应当足额缴纳在公司章程中记载的各自所认缴的出资额，如果股东不按照这个要求缴纳出资，或者未能足额缴纳出资的，股东承担违约责任。2、连带责任。这就是在有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。股东若没有按章程约定的义务缴纳出资额，应该承2023-06-15420人看过 -
股权投资关于增资，一般看章程的规定，假若章程没有规定的话，看公司法有没有相关规定，倘若也没有的话，可以召开股东大会协商决定。如果不改变各股东的所占股权比例的话，增资是按照各股东在章程中的占股比例来认缴的，如果不按照比例认缴的话，那就可能导致各股东持股比例发生改变。不过，各股东协商一致的话，还是可以按照协商结果来的。公司增资必须实缴吗法律没有明确规定增资必须要实缴。但由于现在实行的是注册资本认缴制，一般行业中增资也可认缴，但缴纳期限到期前股东必须履行完出资义务。根据《公司法》第一百七十八条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第一百七十九条规定，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。《中华人民共和国公司法》第五2023-07-1772人看过 -
有限责任公司一、所有股东必须同时按比例认缴么?根据《公司法》规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。可以看出，公司如何向股东分配利润或者认购新增资本，决定权在股东，由股东根据具体情况作出决定。有限责任公司股东并不是必须按照实际缴纳的出资比例分取红利和优先认缴出资。《公司法》所称的有限责任公司是指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。二、《公司注册资本登记管理规定》第十六条，法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人虚假出资，未交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。这一条肯定会成为我们监管工作中最常用同时也是最实用的条款，但对于前文所述的股东出资有关登记事项的两种登记方式，2023-04-16288人看过 -
股东出资所谓认缴，是指股东通过承诺出资的方式，对本人所应缴纳的全部股本予以认可。与实缴相比，认缴对于创业的资本压力较小，更大程度上推动了大众创业、万众创新政策的落地。抛开27类仍须实缴的企业类型不谈，创业者到底应该选择资本金压力较小的认缴制，还是能够显现自身实力的实缴制呢？各有法律风险。先谈认缴制。目前，法律没有对认缴出资的期限作出硬性规定。也就是说，如果你认缴出资一个小目标——一个亿，你可以10年付清，也可以100年付清，全凭心情。但前期出资少不等于经营风险小。比如，你第一年出资10万元，随后，与人签订了一笔买卖合同，违约金为200万元。一旦违约，你要承担的责任不可能以你出资的10万为限，而是以你的认缴出资小目标为限。所以，盲目增大认缴资本金额，同样扩大了需要承担的法律风险。小明近日接到一个咨询。股东A、B、C共同认缴出资500万元设立企业，分别持股60%、20%、20%。A为大股东、法定代表人2023-06-09211人看过
-
股权转让一、股权转让是认缴还是实缴股权转让是认缴还是实缴都是可以的。股权转让既可以是实缴资本也可以是认缴资本，股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。民法典规定，股权转让合同自成立时生效。二、股权转让的条件股权转让的条件有：1.公司依法设立，股东依法享有股权；2.股权可以依法转让。被冻结的股权不能转让，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；3.转让股权应当遵守法律规定；4.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股2023-05-22138人看过 -
股权转让一、股权转让按实收还是认缴划算股权转让按认缴划算，股东认缴多少，就可以转让相应比例的股权。认缴制度没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式，而仅仅是赋予了公司在资本筹集与运用等方面更多的自主权。因此，是否实缴出资并不改变股权投资行为的性质。二、公司认缴资金没到位可以注销吗公司认缴资金没有到位的，可以办理注销登记。认缴资金不到位能注销的。认缴制的注册资本，其认缴期限由股东之间约定的。股东之间无法按期缴足注册资本的，股东可以选择再行约定缴纳期限，也可以直接选择注销。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。三、股东是以认缴出资额承担公司债务吗有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司2023-05-22469人看过 -
股东出资股东能否不按出资比例决定表决权有限责任公司的股东以其出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。可以在章程中规定不按出资比例行使表决权。甲、乙、丙、丁共同出资设立某有限责任公司，在章程中约定，甲出资70%，乙、丙、丁出资各10%。公司验资登记后，甲、乙、丙、丁四人均抽回注册资本金。按照四人约定，公司成立后，乙为执行董事，负责公司一切管理，并由乙支付了公司当初设立费用及当初经营的费用。二年后，公司经营业绩不错，甲、乙、丙、丁在利益分配上发生矛盾，且不能调和，甲召集乙、丙、丁召开股东会，按工商部门登记的投资比例行使表决权，更换了乙的执行董事，乙不服，诉至法院，以甲、丙、丁均未实际投资为由，确认其股东会会议无效。法院以甲、乙、丙、丁四人出资协议为依据，认为按照约定的出资行使表决权，确认股东会会议有效，驳回了乙的诉讼请求。本案提出了一个问题：是按约定的出资比例行使表决权，还是按实际到位的出资比例2023-06-09111人看过 -
股东会股东会不按持股比例表决规定是必须有所有的股东都同意这样的一种表决的方式，实际上公司法当中关于股东会表决是有要求的，具体公司法关于股东会表决规定：第三十八条，股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十三条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；2023-02-23277人看过
-
法律综合知识一、股东认缴未实缴能否转让股权所谓出资虚构，亦称虚设出资，是指获得了股权而未能支付相应价款或者未实行任何等价交换便获得了股权。对于未履行出资义务的公司股东是否能够成功转让其股权，这并非一个简单的问题。原则上来说，除非这些未出资的公司股东在转股过程中恶意隐瞒自己未如约出资的事实，导致受让方遭受欺诈，否则他们的股权转让行为不应被视为无效。相反，如果未出资的公司股东与受让方都清楚地知道该公司的股权状况，并且受让方愿意承担起未出资公司股东所应承担的出资补充责任，那么这种做法不仅不会损害他人的权益，反而有助于公司资本的充实。首先，根据我国《公司法》的相关规定，对于那些未履行出资义务的股东，应当要求他们及时补充出资，同时还需承担由于注册资本不足而引发的其他民事责任。我们可以得出这样的结论：未出资的公司股东并没有因为未履行出资义务就失去了他们的股权。其次，判断某位未出资的公司股东是否拥有公司股权，并不是2024-05-15452人看过 -
一、公司股份分配比例实缴与认缴的区别公司注册资本认缴和实缴的区别在于两者的企业注册制度，注册资本——其实就是营业执照上的注册资本，也就是说，如果你想注册一元公司，公司注册资本就填一元，如果注册一百万公司，注册资本就是一百万元。注册资本可以说是所有创业者在准备创业时要遇到的第一个与自己专业无关的晦涩名词，也是第一个要与新公司合规化发生关联的事项。也是一个公司法概念，按照新修订的《公司法》及相关条例，“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”。1、认缴制又叫注册资本认缴登记制，工商局的营业执照只登记公司所有股东认缴的注册资本总额，不强制要求提交验资报告，注册公司时将认定的注册资本设定一个期限分段缴清。2、实缴制是指公司营业执照上的注册资本数额是多少，银行的验资账户上就必须存有这个数目的资金。《中华人民共和国公司法》第二十六条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体2023-04-12394人看过 -
有限责任公司一、表决权是指股权比例还是人数股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。二、什么是股东表决权股东表决权是在有限责任公司或股份有限公司中，股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权力。股东表决权的大小，取决于股东所掌握的股权。在有限责任公司中：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；在股份有限公司中：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。普通股一般每股代表一票。优先股有优先取得股息和分得剩余财产的权利，但这部分股东在股东大会上一般没有表决权，或者要受到种种限制；但是若优先股的股息被拖欠，这部分股东通常具有表决权。表决权可以由股东委派他人行使。大股东往往只要2023-04-24136人看过 -
法律综合知识股东实缴应该将资金和规定数额的可以以货币计量价值的实物及财产性权利缴纳至公司或将权利转移为公司所有。认缴注册资本又称发行资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额，即股东同意以现金或实物等方式认购下来的股本总额。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。2024-05-07185人看过
-
一、表决权是指人数还是股份比例根据《公司法》第四十三条关于股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外之规定，本律师认为所持表决权过半数是指出资比例数额，即股份数额。二、有限责任公司董事怎样行使表决权1、有关有限责任公司董事表决权的行使，原则上应由董事亲自行使，但有特殊原因时，可以书面委托其他董事代理行使。此时，委托的董事应在委托书中指明对受托的董事的授权范围，即受托的董事可以就哪些事项代理行使表决权。2、对有限责任公司董事表决权的票数，公司法规定由公司章程确定。不过，根据有限责任公司董事的职能和作用，应认为有限责任公司董事表决权的票数必须实行以人头为单位的一人一票的计算方法。这是因为，有限责任公司董事与其股东不同。前者是因股东的选任而成为董事的，与其是否出资及出资的多少无关，因此只能每人平等地享有一票表决权，而后者则是因出资而具有股东身份的，因此应按照出资的多少分享2023-04-24192人看过 -
有限责任公司《公司法》第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。对于该条规定应作如下理解：（1）在公司章程没有特别规定的情况下，股东表决权按照股东出资比例行使。（2）公司章程既可以约定股东表决权按照股东出资比例行使，也可以约定不按照出资比例行使。（3）在公司章程约定股东表决权不按照出资比例行使时，可以自由的、任意的约定股东表决权的比例。需要注意的是，我国《公司法》第22条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。一、法律是怎么去规定股东直接诉讼的《中华人民共和国公司法》第一百五十二条和第二十二条第一、二款规定，法律对股东直接诉讼的规定包括：董事、高级管理人员违反法律、2023-03-08160人看过
#公司设立
北京
律师推荐
展开
#公司章程
词条
公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。 公司章程通常由公司发起人或股东共同制定和签署。章程的内容应符合相关法律法规和规定，并经过相关... 更多>
#公司章程
最新文章
-
2024-01-12 -
2024-01-12 -
2023-12-31 -
2023-12-28 -
2023-12-26
#公司章程
相关咨询
-
股票投票是按当年的实缴比例还是按认缴比例缴费山东在线咨询 2021-11-20关于有限责任公司股东的表决权，有一个问题不能直接从现行《公司法》和司法解释文本中得到答案。《公司法》只规定股东按出资比例行使表决权；但公司章程另有规定的除外，在公司章程没有特别约定的情况下，股东是按照实收出资比例还是认缴出资比例表决权？我国民商法认为，表决权等共益权原则上不应受到是否实缴的限制。公司章程没有特别规定的，应当以股东认缴的出资比例（而不是实缴的出资比例）作为行使表决权的依据。有限责任公 -
持股比例应是按照认缴还是实缴的重庆在线咨询 2023-11-201.股东在设立公司时，遇到按出资比例表决、分红等模糊条款时，一定要明确是认缴还是实缴的出资比例，如果自己能够尽快实缴的，在章程中约定按实缴出资比例分红、表决，可以起到督促其他股东尽快实缴出资的效果。 2.法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认 -
公司股东投票权是按比例投还是按实缴比例投内蒙古在线咨询 2022-11-29关于有限责任公司的股东表决权，有一个问题不能直接从现行《公司法》及司法解释的文本中得到答案。《公司法》仅规定“股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外”，那么在公司章程未作特殊约定的情况下，股东究竟是按照实缴的出资比例还是认缴的出资比例表决权? 我国民商法上认为，表决权等共益权原则上不应当受到是否实缴出资的限制，在公司章程没有特殊规定的情况下，应当以股东认缴出资比例(而非实缴出资比 -
-
股东投票权的认缴比例重庆在线咨询 2022-07-11股东投票权按照实缴比例还是认缴比例要取决于公司章程的规定。公司章程有规定的，按其规定；无规定的，以股东认缴出资比例作为表决权行使的依据。根据《公司法》第四十二条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第一百零三条规定股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
