股东变更登记与股权转让合同的履行-法师兄

股东变更登记与股权转让合同的履行

来源：互联网时间： 2023-06-09 16:04:13 79 人看过

实践中，有人认为股权转让合同一旦生效，转让标的(股权)自动转移至受让人，受让人即取得股东资格。这是一种误解。因为合同的生效不等于合同的履行。股权转让合同的生效，只是确定了合同的可履行性。合同关系为达到一定法律目的之手段，其首要法律目的，乃在将债权转变为物权或与物权具有相等价值的权利。因此，合同目的的实现，必须借助于履行行为。

股权转让合同中，受让人的主要履行义务是支付股份转让金，转让人的主要义务是将股权让渡给受让人。动产物权的转移以交付为准(特别情形除外)，不动产物权的转移以登记完成为准。由于股权既不属动产，也不属不动产，自然不能套用此物权变动规则。股权(指有限公司，下同)与股票也不同。股票属于有价证券，为特别动产。记名股票以背书方式转让，无记名股票以交付为转让，若是上市公司股票，则通过证券交易所的自动交易系统进行清算交割。

股权应采取何种方式转移，我国法律并未作出规定。理论上主要有以下三种观点：

其一、工商变更登记说。认为股权自公司登记机关核准登记之日起转移。理由有三：①股东的股权产生于公司的登记和设立，其转让当以登记为要件;②出资证明书和股东名册只是公司出具和控制的股权证明形式，易出现不规范的随意行为，不具有登记所具有的公示力和公信力;③股权的价值甚至超过不动产，为防止和减少可能的纷争，有必要规定与不动产转让类似的登记生效要件。实践中工商部

>(2)充分尊重合同当事人的意思自治。有利于保护双方当事人的合法权益。不会因公司怠于或者拒绝办理记载、签发、申请等法定义务而影响受让人行使股权。

(3)采取通知转移方式，不仅简便易行，有利于交易的效率，而且也有利于交易的安全。可以促使公司及时办理相关变更手续，保持三种凭证的一致性。

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1、股东变更是否需要转让股权？股东变更无需转让股权。股权转让是股东变更的原因之一。股东变更与股权转让不是同一个意思，而是两个不同的概念。股东变更是公司变更的内容之一。转出股东需要将股权转让给新股东就是股权转让。股份转让伴随着股东的变更。股权转让是指公司股东依法将其持有的全部或者部分股份转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权的一种常见方式。我国《公司法》规定，股东有权通过法律手段转让其全部或者部分出资。股东变更是股权转让的结果，但如果原股东之间仅转让部分股权，则无需变更股东，只需变更股东所持股份。《公司法》第七十一条规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的

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