1）首部

每一份代理词都应有一个确切的标题，标题应反映案件性质和所代理的当事人在案中的地位，例如“民事原告诉讼代理词”等，使听众一开始就了解代理词的性质。因为代理词是一种讲演辞，主要向合议庭陈述，因此开头的习惯称呼语是：“审判长、审判员：”

2）序言

序言亦即开场白，要尽量简洁，重点在代理意见部分。序言包括：

1、说明代理人出庭的合法性，概述接受委托和受指派，担任本案当事人哪一方面的代理人；

2、说明代理人接受代理后进行工作的情况，即在出庭前做了哪些方面的工作，如查阅案卷、调查了解案情等；

3、表明代理人对本案的基本看法，也可以不说。如系上诉案件，则要说明对一审判决的看法和意见。

3）正文

正文是代理词的核心内容。这一部分应根据具体案情、被代理人所处的诉讼地位、诉讼目的和请求以及被代理人与对方当事人的关系等因素来确定其内容。代理人应当在代理权限内，依据事实和法律，陈述并论证被代理人提供的事实与理由成立，从而支持其主张和请求，同时揭示、驳斥对方的错误。代理意见通常从认定事实、适用法律和诉讼程序等几方面或其中一、两个方面展开论述。一般地讲，代理意见的内容主要应从以下方面进行阐述：

1、陈述纠纷事实，提出有关证据，反驳对方不实之处；

2、对纠纷的主要情节，形成纠纷的原因以及双方当事人争执的焦点进行分析，以分清是非，明确责任，认定性质；

3、阐明当事人双方的权利和义务，促使当事人彼此之间互相谅解，把权利和义务有机地统一起来；

4、提出对纠纷解决的办法和意见。这部分内容既要保护当事人的合法权益，又要考虑有利于纠纷的解决；

5、如系二审，还应对原判决进行评论，提出要求和意见。

这部分内容，要从具体案情出发，抓住本案的特点，有针对性地阐明几个问题，为解决纠纷提出切实可行的主张、意见、办法和要求，使案件得到正确、合法、及时的处理。

4）结束语

本部分是归纳全文的结论性见解和具体主张，为被代理人提出明确的诉讼请求。要求要言不烦、简洁明了，使听众对整个代理词留下深刻、鲜明的印象。

代理人具名和注明日期。

代理词在写法上应注意以下问题：

1、代理词主要用证明的方法来写，对错误的观点有时也可以进行必要的驳斥，用反驳的方法来写，但通常是把正面说理与反面驳斥有机地结合起来，以正面说理为主，或两种方法兼而有之。

2、代理词必须在熟悉案情，了解真相，掌握材料基础上动笔制作，这样才能对案件了如指掌，才能在法庭上立于不败之地。

3、代理记号要尊重事实、忠于法律，对纠纷事实和证据进行透彻的分析论证。不能歪曲事实和法律，强词夺理，向法庭提出无理要求。

4、代理词所提意见要切合实际，掌握分寸；要以理服人，体现出解决问题诚意；要晓之以理，动之以情，措词恳切，语气平和，这样才能为对方当事人和法庭所接受。

恶意转移夫妻共同财产属于民事纠纷，民事代理词的写法其实没有什么特别强制性的规定，但在司法实践中已经形成了相对统一的写法。而且，代理词实际上对当事人来说是比较重要的文书，因此，没有一定的逻辑性和法律常识的话不要自己写代理词。

原告律师的代理词

被告人提出的管辖权异议没有法律依据，其目的在于逃避我国司法管辖，理由是航次租约中的所谓仲裁条款并没有被有效地并入提单中。

无论是这种事先印刷的所谓并入条款，还是所谓已并入提单的仲裁条款本身，都不能直接体现本案的双方当事人有将其间产生的纠纷依此提交仲裁解决的意思表示；更不能把它视为是就提交仲裁解决纠纷的明确约定。由于收货人在签发提单时处于无法具体参与的境地，尽管多数国家趋于认可在对等的前提下接受提单中的法律适用条款和管辖权条款，但仍然没有任何国家明确表示承认提单中关于法律适用和管辖方面的条款有效。在我国司法实践中，对于仲裁条款是否成立的认定也是依据我国法律或者我国加入的国际公约、条约。根据我国《仲裁法》第十六条、《民事诉讼法》第二百五十七条的规定，仲裁条款或仲裁协议应当是当事人之间就仲裁事项达成合意的结果。仲裁条款或仲裁协议约定的仲裁应当是向我国的仲裁机构或者其他仲裁机构提出。如果缺少合意或者约定的仲裁不是向仲裁机构提出，则不属于法律规定的法院不得受理之列。根据我国批准加入的1958年《纽约公约》第二条的规定不难看出，本案中所谓的仲裁条款既没有从形式上有效地并入提单所证明的运输合同，也没有从内容上构成合法有效的仲裁条款。通常我国司法机关认可的对并入提单中的租约仲裁条款的明确记载及做法是，在提单正面明确用打字机打上如前所述提单背面所载的被并入的仲裁条款。对于本案所涉及的这种仲裁条款，最高人民法院曾在以往的类似案件中多次书面指示否认其有效性。并且，并入提单的租约仲裁条款注明：由于本合同所引起的任何争议若未能友好解决，应提交伦敦仲裁。该仲裁条款只是樱桃谷航运公司和新加坡D．R．J公司之间约定的临时仲裁，由于原告无法依据该仲裁条款指定仲裁员，是不能执行的仲裁条款，不具有法律效力。原告请求法院依法驳回被告所提出的管辖权异议。