国企分公司变岗到子公司，如果是两个独立的公司，应该先与原单位解除合同后再与新单位重新签订劳动合同。

1、责任承担：

子公司：以其自身财产独立承担民事责任，与母公司互不连带，除出资人(即子公司的各股东)出资不实或有抽逃资金，以及公司人格否认的情形下，债权人不得就未得清偿部分向出资人追偿。

分公司：业务开展过程中出现债务履行不能情形时，债权人可以要求设立公司(总公司)承担清偿义务，新注册的公司如何报税提起诉讼时，可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责任。但是要特别注意：这并不意味着两者之间为连带关系，应当是同一个人格，由总公司承担全部责任。

2、设立方式：

子公司：由一个股东(一人有限责任公司)或者两个以上股东按照公司法规定的公司设立条件和方式投资设立。

分公司：总公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，在公司授权范围内独立开展业务活动。

3、对母公司/总公司的投资限制：

子公司：公司向其他有限责任公司、股份公司投资的，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

分公司：总公司对分公司的投入原则上不受限制。注意：依照《商业银行法》第19条第二款，商业银行拨付其子公司运营资金的总和不得超过总行资本金总额的60%。

一、如何设立子公司

子公司的设立等同于注册成立新公司的流程，具体如下：

有限责任公司设立登记提交材料规范

1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

2、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、全体股东签署的公司章程；

4、股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；

股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证件复印件；其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。

5、依法设立的验资机构出具的验资证明；

6、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》；

7、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件；

依据《公司法》和公司章程的有关规定，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字。依据《公司法》和公司章程规定有职工董事和职工监事的，提交职工民主选举的证明。设立监事会的，应当提交监事会的任职证明。

8、法定代表人任职文件及身份证件复印件；

根据《公司法》和公司章程的有关规定，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字。