一、董事会成员必须是股东吗

股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。非职工代表的董事会成员是由股东会或股东大会选举产生，但是实践中，为了便于公司的管理，为了对于公司能够更为负责，让董事会各成员的意见能够充分满足公司的利益需求，通常是将董事会成员选举为与公司有切身利益关系的成员，也就是通常选举公司的大股东组成董事会成员，如果股东为法人，则一般由该法人的法定代表人来担任其持有股份的公司的董事会成员。

二、股东资格限制条件

公司董事为自然人。我国《公司法》对董事的任职资格作了一定的限制。依据《公司法》第一百四十七条的规定，有以下情形的，不得担任股份有限公司的董事：

(1)无民事行为能力或限制民事行为能力者;

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年;

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

三、公司董事会特征

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征：董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。[1]

我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

四、相关法律条款

《公司法》第三十八条股东会行使下列职权：

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。