1、《中华人民共和国公司法》第三十二条第一款、第二款规定：有限责任公司应当设立股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称、住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书的编号。股东名册记载的股东，依照本法第七十一条、第七十二条的规定转让股权后，可以依照新《公司法》第七十三条的规定，主张依照股东名册行使权利，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中股东及其出资额的记载。本章程的修改不需要股东大会表决。从以上规定可以看出，股东名册具有特定的效力。股份转让必须在股东名册变更时登记。变更登记是公司的法定义务。公司不履行这一义务的，应当承担法律责任。

我国新《公司法》没有明确规定有限责任公司股东名册的效力。关于股东名册的效力，主要有两种观点。一种观点认为，有限责任股东名册属于设立权登记，即有效登记，即登记具有设立权的效力和法律关系。登记的性质决定了相关权利何时产生。股权是股东对公司的权利。股权转让合同成立后，仅在原股东与受让人之间生效。不能认定受让方已经取得股权和股东资格，应当得到公司的认可。公司有权依照《公司法》和本章程的规定进行审查。审议通过后，受让人在股东名册上登记，受让人作为股东取得股权并向公司主张权利。公司同意或者批准变更股东名册后，才能依法完成新老股东的变更。二是股东名册属于宣告性登记或对抗性登记。股东名册本身不创设权利，不具有授予股东权利的功能，也不能确定股权的真实性，只能起到确认、证明和公示的作用。其效力主要包括推定和免责。在股东名册上登记的股东，本公司推定为真正的股东，不承担调查义务，股东可以根据记载向本公司主张股东权利。公司根据股东名册确定股东身份，履行股东义务。即使股东名册上记载的股东不是真实的股东，公司也可以凭股东名册免除责任，股权转让合同生效后，未经股东名册变更，股权转让不得对公司不利。首先，《公司法》规定，公司设立股东名册的目的是为了方便公司识别自己的股东，起到一定的公示作用，从而保护公司和他人的合法利益。同时，《公司法》在公司章程和股东出资证明书中规定了股东的记载，将股东名册作为股东资格生效的唯一标准是任意的、不恰当的。《公司法》没有明确规定无股东名册的股权转让无效，因此将股东名册作为股权转让的有效标准过于严格。其次，股东名册是公司的法定义务，《公司法》并没有赋予公司审查股权转让是否符合《公司法》或《公司章程》的权利。股东向股东以外的人转让股份时，已经约定并行使优先购买权。公司审查与股东同意不一致的问题，如是否需要重新审查、如何处理等。即使公司有权审查和拒绝登记，也不意味着公司有能力创造股东权利。股东权利实际上是转让方和受让方通过协议或非协议的方式产生的。公司发现股权转让不符合《公司法》或《公司章程》规定的，股权转让协议可以无效或撤销，但公司有权禁止或宣告股权转让无效。否则，就无法解决股权转让协议已经生效的问题。第三，《公司法》规定，股东转让股份后，公司应当对股东名册上的股东及其出资额记载进行修改。对于“股份转让后”，可以理解为股份已经转让。股份转让后，公司应当修改股东名册。第四，主张股东名册对抗效力不存在明显的不规范之处，符合立法本意和公司相关规定。不损害公司及他人的合法利益，有利于降低公司审查义务带来的风险，也有利于促进股权的自由转让和资金的流动。股东名册的对抗效应更符合现实需要。目前，我国公司股东名册的编制和记载存在许多不规范或不存在的现象。将股东名册记载作为股权的有效要件显然是不现实的，不利于维护交易的安全和秩序。虽然《公司法》规定，公司应当设立股东名册，但这并不是禁止，即没有股东名册或者记载的，相关行为无效。在处理上述问题时，股东名册变更登记所采取的对抗效应无疑是温和的。同时也为公司章程、出资证明书、会议纪要等公司其他文件全面确定股权转让的效力留下了空间。第五，借鉴国外和其他地区的立法。例如，法国《商业公司法》第48条和第20条规定了转让的效力：公司股份的转让应当以书面形式确认。此类转让以《民法典》第1690条的形式针对公司。但是，向公司住所提交转让合同原件可以代替转让通知手续，经理应当出具提交转让合同原件的证明。股份转让必须在完成上述程序并在商业和公司登记簿上发出通知后，方可向第三方转让。日本《有限责任公司法》第20条规定了股份转让中的对抗要件：转让股份时，除股东名册记载所转让股份的名称、住所和数量外，不得对抗公司和其他第三人。我国台湾地区《公司法》第一百零四条和第一百六十五条规定，股权转让的记载，即股权转让，除股权转让书记载受让人的姓名或者名称外，不得用于公司，受让人的住所或者住所记载于股东名册

第二，公司登记机关变更登记的效力。中国新《公司法》的颁布实施结束了这场纠纷。新《公司法》第三十三条第三款规定：公司应当向公司登记机关登记股东的姓名或者名称及其出资额；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记，不得对抗第三人。新《公司法》采纳了公司登记具有对抗性的观点，公司变更登记的基础是宣告登记：首先，股权转让是转让人与受让人约定的结果，股权转让的权利和义务由双方协议确定。即使需要公司股东大会通过，也是股东与公司的关系，股东资格也由公司确认。股权转让变更登记不属于行政许可，股权也不属于行政许可。第二，公司注册