公司法合并的解释有哪些-法师兄

公司法合并的解释有哪些

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-13 18:22:45 320 人看过

公司合并

是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。这里，被吸收或者被合并各公司主体的消灭，不以清算为必要，只要办理注销登记，符合形式要件即可，因此，对被吸收或者被合并各公司债务的界定，直接决定着债权人的利益是否会因公司的合并而受到损害。

公司的合并，至少有两个公司才能达成。公司有种类的差别，于是在公司法上就产生了对合并的公司，在种类上是否加以限制的问题，对此在立法和学说上对公司法合并的解释有两种态度;

①公司种类非限制主义。

即不仅同种类公司，如有限责任公司与有限责任公司之间可以合并;不同种类公司，如有限责任公司与股份有限公司之间也可以合并。

②公司种类限制主义。

多数国家立法采取此态度，具体有两种不同做法：

其一，限制合并前公司的种类，即有限责任公司或股份有限公司等同类之间相互合并;

其二，限制合并后公司的种类，即各种公司都可以相互合并，但合并的公司，如果一方或双方为股份有限公司时，那么合并后存续的公司或因合并而新设的公司，必须是股份有限公司才行。

《公司法》对公司合并是否有种类限制没有作出明确规定，但《公司法》对公司合并、分立以专章规定，不同于原《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司意见》分别就此作出规定，由此可见中国公司法采取的是公司种类非限制主义。

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