中国银监会12日发布《商业银行并购贷款风险管理指引》,将并购贷款期限从5年延长至7年。
银监会法规部副主任王某某说,由于不同并购项目投资回报期各不相同,部分并购项目整合较复杂,产生协同效应时间较长,因而适度延长并购贷款期限。
据了解,为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,完善企业兼并重组金融服务,银监会对2008年出台的《商业银行并购贷款风险管理指引》进行了修订。王某某说,考虑到银行贷款是并购交易的重要融资渠道,在当前并购交易迅速发展的形势下,为合理满足兼并重组融资需求,此次修订将并购贷款占并购交易价款的比例从50%提高到60%。
王某某说,此次修订将担保的强制性规定修改为原则性规定,同时删除了担保条件应高于其他种类贷款的要求,允许商业银行在防范并购贷款风险的前提下,根据并购项目风险状况、并购方企业的信用状况合理确定担保条件。
《指引》坚持完善金融服务和加强风险防控并举,要求商业银行进一步加强并购贷款风险防控体系建设。王某某说,《指引》加强防控财务杠杆风险。根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况,合理测算并购贷款还款来源,审慎确定并购贷款所支持的并购项目的财务杠杆率,确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金。
《指引》还要求加强防范虚假并购行为。商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上,确认并购交易的真实性,综合判断借款人的还款资金来源是否充足,还款来源与还款计划是否匹配,借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等,并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。
跨境并购贷款
所谓跨境并购贷款,是指中国的银行向国内的并购方或其在境外设立的实体提供融资,用于其收购境外目标公司的股权、股份或资产。在2008年12月之前,受限于《贷款通则》中不得用贷款从事股本权益性投资,国家另有规定的除外的约束,中国的商业银行不能提供贷款给借款人用于并购活动。
尽管有商业银行通过擦边球的方式开展了此类的交易,但这一约束仍极大地限制了银行和企业在这一领域的合作。随着中国走出去战略的实施,需要监管部门对这一限制予以突破。
2015年2月,银监会对该指引进行了修订,自2015年2月10日起施行。
1、是适度延长并购贷款期限,将并购贷款期限从5年延长至7年;
2、是适度提高并购贷款比例,将并购贷款占并购交易价款的比例从50%提高到60%;
3、是适度调整并购贷款担保要求,将此前执行的担保强制性规定修改为原则性规定,同时删除了担保条件应高于其他种类贷款的要求,允许商业银行在防范并购贷款风险的前提下,根据并购项目的风险状况及并购方企业的信用状况,合理确定担保条件。
出于规避风险、审查、税务、信息披露等多方面因素的考虑,交易方往往设计很复杂的跨境交易结构。与之相适应,跨境并购的融资模式也有多种,需要根据交易的具体状况进行个性化的设计。
国内银行认为,由于境外子公司一般是为了并购需要而在海外设立的特殊目的公司,其自身的还款能力很弱,因此,贷款银行大都倾向于直接借贷给境内公司(例如境内集团公司或其国内项目公司),而不愿意直接贷款给其境外子公司。
虽然《风险管理指引》取消了担保的强制性规定,但以境外子公司作为借款人时,商业银行仍一般要求其集团公司提供担保。
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