1、董事会提名委员会的人员组成

（1）提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。

（2）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（3）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

（4）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

2、董事会提名委员会的职责权限

（1）提名委员会的主要职责权限：

A、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

B、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

C、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

D、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

E、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

F、董事会授权的其他事宜。

（2）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

3、董事会提名委员会的决策程序

（1）提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

（2）董事、经理人员的选任程序：

A、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

B、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

C、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

D、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

E、召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

F、在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

G、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

4、董事会提名委员会的议事规则

（1）提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

（2）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

（3）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

（4）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

（5）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

（6）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

（7）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

（8）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

（9）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。