一、海外并购

海外并购是指一国，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至资产收买下来。海外并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标企业。这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。

2015年中国企业实施的海外并购项目总共有593个，累计交易金额401亿美元(包括境外融资)，其中直接投资338亿美元，占84.3%，几乎涉及到国民经济的所有行业。

并购的内涵非常广泛，一般是指兼并(Merger)和收购(Acqisition)。兼并

—又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购—

指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。

二、并购的特点和发展问题

(一)特点

1、规模增长

2002年，我国企业以并购方式对外投资额仅为2亿美元，2003年达到8.34亿美元，呈快速上升势头。2004年，仅联想收购IBM个人业务一项交易金额即达17.5亿美元。据拉斯汉姆全球咨询公司测算，2004年我企业境外并购额达70亿美元。

2、对象集中

除一些资源性并购外，我国大多数非资源性并购都集中在欧美国家。前几年，以并购中小企业为主。如上海电气收购日本秋山印刷等。对欧美、日韩的并购案有所增加，一些企业开始尝试规模更大、交易更复杂的大型企业或主营业务收购。如上汽集团、京东方、上海工业缝纫机等接连成功并购了韩、日、德、美等国的汽车、精密制造和电子企业;海尔集团收购美国第三大家电巨头美泰克、都显现出并购大型化趋势。活动中仍是主要的支付方式，交易显示，股票和其它证券的使用亦见增长。例如，京东方并购使用了6家国际金融保险机构的混合贷款，网通并购则采取了组建国际财团和整体谈判的形式。2004年底的联想并购案实际交易额高达17.5亿美元，但现金支付的部分仅为l/3，其余2/3都是通过股票和债务收购。一些国内金融机构也积极介入，在并购操作中发挥着中介和财务顾问作用。

3、借助外资

中国企业在并购中展现了熟练的国际融资技巧。以京东方为例.收购现代TFr项目耗资3.8亿美元。但京东方真正自有资金购汇仅6000万美元，国内银行借款9000万美元。另外的2.3亿美元，一部分通过BOE—HYDIS以资产抵押方式，向韩国产业银行、韩国外换银行、Woori银行以及现代海商保险借款折合1.882亿美元，另一部分，来自HYNIX提供的卖方信贷、通过BOE—HYI)IS以资产向HYDIS再抵押方式获得抵押贷款。卖方信贷总额为3963万美元。实际上。京东方凭借高超的融资技巧，以6000万美元的自有资金就完成了3.8亿美元的海外收购。演绎了标准的杠杆式收购。

(二)发展问题

1、我国有关海外并购的法律法规不够完善

我国尚未建立起完善的对外投资法律体系，国内市场也缺乏相应的咨询、担保等中介机构和融资手段。企业进行跨国并购的决策审批程序繁琐，效率低下，在一定程度上阻碍了企业跨国并购的顺利进行，使得中国企业对外投资的交易成本大大增加，结果使中国企业失去了很多难得的对外投资机会。

2、海外并购面临国际法律法规的适应问题

包括东道国关于外国投资的法律规范以及国际商务行为需要遵守的法律规范。中国企业从事海外并购行为上必须关注法律环境的快速变化趋势，采取适当的并购行为。

由于对当地法律的疏忽和陌生，许多中国企业在从事海外投资时遭致了法律麻烦。联想集团总裁兼首席执行官杨元庆就承认，联想集团收购IBM的Pc业务百密一疏，没有料到会受到美国外国投资委员会(cFIUS)对该收购的审查。尽管最终安全通过审查，但其过程惊心动魄。因此，中国企业的海外并购过程中必须重视了解和遵守东道国的法律法规要求。

“不能用占领军的心态去进行海外并购”。从盲目冲动到沉着理性

面对“恶婆婆”和各种搅局者，中国企业在评估监管风险与合规成本方面不容有丝毫懈怠。越来越多的中国企业家意识到，要想成功“走出去”，仅凭雄厚的资本和优惠的收购要约远远不够，还需在掌握运用当地法律法规、参与资本市场和品牌公关等方面胜人一筹。

应该看到，中国资本仍处于“走出去”的战略机遇期。相关数据显示，中国对外直接投资占全球总量仅1.5%左右，这与中国经济、贸易地位和吸引外资规模远远不相称。可以说，中国资本“走出去”的道路还很漫长，潜力无限。

更重要的是，在某些发达经济体持续疲软之际，西方企业对投资和市场的渴求不断撞击各种“中国投资威胁论”，意识形态的偏见可以搁置具体交易于一时，却无力抗拒主导产业资本重构、资源重组的市场力量。

三、海外并购的政治风险

政治风险

如果两国在经济上是合作伙伴与互利共赢关系，东道国就会对中国企业到其境内投资持欢迎态度;如果两国在经济上是竞争甚至是敌对关系，东道国便有可能对中国企业的投资行为百般阻挠和刁难。为了保障本国经济的发展以及国家安全，有些国家对于外资常常采取戒备的态度，如规定本国资源类企业不能被外国的国有企业收购，即使允许收购的，也要经过严格的审查和审批等。因此，进行海外并购，需要清楚地了解一些国家的敏感领域，比如能源、金融先进技术，特别是军民两用的技术和基础设施等。

海外并购虽然对经济发展有很大的作用，但是由于我国现阶段的海外并购经验的不成熟，会产生很多问题。海外并购涉及针织分先、法律风险、财务风险和整台风险。其中最严重的就是海外并购政治风险，政治风险关乎一个国家的安全，也会时有

企图的其他国家对中国的经济设置市场准入壁垒。海外并购在不成熟的今天，应该同时考虑对国家安全性的影响，来衡量海外并购的具体风险。