有限责任公司股东转让股权,未办理工商和(或)股东名册变更登记
来源:法律编辑整理 时间: 2023-04-23 00:50:07 291 人看过

在实践中,一些公司根本未设置股东名册,股东转让出资的情况自然也就不可能记载于股东名册之上。有的公司虽然设置有公司股东名册,但是未依照股东的要求,将股东出资的转让记载于股东名册。也有的股东在转让出资后,未要求或提示公司对股东名册进行变更登记。这时,股权的转让是否发生法律效力?对当事人的权益又有何影响呢?如前所述,在无特别约定的情况下,无论公司是否设置有股东名册,股东转让出资未到股东名册上进行登记的,不影响股权转让的法律效力。《公司法》第36条也明确规定,将出资转让情况记载于股东名册,是在股东依法转让其出资后,即股权转让已经发生法律效力之后。不过,虽然这时出资的转让在股东之间有效,但其股权转让是否具有对抗公司及第三人之效力,便须具体分析了。

在因股东之过错,使公司误以为出资转让未进行或尚未完成,而未对股东名册进行变更登记时,公司依照原有股东名册进行的会议通知、利润分配等活动是有效的,由此给受让股东造成的损失,由转让双方根据过错情况协商解决,此间风险自行承担。

在因公司之过错,而未在股东转让出资后对股东名册进行变更登记的情况下,无论股东名册是否进行了变更登记,公司均应依照出资已经转让后的新情况,进行会议通知、利润分配等活动。同时,公司应依法对股东名册进行相应变更。否则,公司应承担因此给受让股东造成的损失。因为股东名册虽为证明股东身份之法定文件,公司应依据股东名册进行相关活动,但这仅是在无相反证据的情况下适用的原则,现公司已经明知股东情况依法发生变化,仍不改正,自然应承担侵权行为之后果。至于对公司不依法设置股东名册的行为,更应由责任者承担因此而产生的一切法律后果。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年12月25日 08:04
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多股东名册相关文章
  • 股权转让后,如何变更股东名册?
    有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。股权转让后的收入问题转让,股权,收入,问题,协商,技术股权转让后的收入问题我一个朋友开了个公司,我在他手下工作。后来他看我技术过硬,聘请我为技术总监,并承诺转让一部分股份。我是以技术入股的,所以没要我的资金。但是我的工资比以前低了,他说有了股份就要承担风险,所以降低我的薪水。请问这合理吗律师回复回答:你们可以协商工资标准。如果不能协商,那就不能降低。股权转让后的收入问题《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求
    2023-07-02
    90人看过
  • 公司股权转让、股东变更应怎么进行变更登记
    公司股权转让、股东变更的变更登记流程如下:1、申请人持相关材料到工商局窗口提出申请,审核通过,开具《受理通知书》或《申请材料接收单》;2、工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的,当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;3、5个工作日后申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。公司股东变更与公司股权转让是否有效合同生效后,公司法人股东变更不会影响合同效力,合同依然有效。根据我国民法典合同编当事人变化对合同履行的影响规定,合同生效后,当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。《中华人民共和国公司法》第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
    2023-08-14
    69人看过
  • 有限责任公司权力机构变更(法定代表人变更、股东变更、变更股东名称或姓名)登记注册应提交的文件、证件
    1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);2、《指定(委托)书》;3、《企业法人营业执照》正、副本;4、还需要提交以下文件、证件:变更法定代表人:根据章程规定作出的股东会、一人有限责任公司股东作出的决定或董事会决议。股东转让股权:(1)股东会决议(股东之间转让全部或部分股权的可不提交决议);(2)股权转让协议;(3)涉及本市国有产权转让的,应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及中央国有产权转让的,应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭
    2023-06-09
    460人看过
  • 股权转让后股东不变更登记怎么办?
    从公司法第32条第3项规定:“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”由此可判断,办理工商变更登记是为了使股权转让协议产生对抗第三人的效力。又根据新公司法第73条规定“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”此规定明确股权转让后须变更股东名册。一、股东名册需提交公司登记机关吗股东名册需要提交公司登记机关。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条:有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:股东的姓名或者名称及住所;股东的出资额;出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项
    2023-06-22
    110人看过
  • 股权转让变更登记后可否撤销股东
    一、股权转让变更登记后可否撤销股东股权转让变更登记后可以撤销。股权转让登记后,如果股权转让合同出现欺诈、胁迫、重大误解等情形,当事人可以申请撤销股权转让合同,合同撤销后,可以要求受让人返还股权。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十七条【基于重大误解实施的民事法律行为的效力】基于重大误解实施的民事法律行为,行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百四十八条【以欺诈手段实施的民事法律行为的效力】一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。二、股权转让分几种类型股权转让分的类型如下:1.按照受让主体,可分为内部转让和外部转让;2.根据转让数量,可分为全部转让和部分转让;3.根据转让费用,可分为无偿转让和有偿转让;4.股权转让的其他类型。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
    2023-06-04
    470人看过
  • 股权转让未更新股东名册的后果
    首先在无特别约定的情况下,无论公司是否设置有股东名册,股东转让出资是否在股东名册上进行登记的,不影响股权转让的法律效力。不过,虽然这时出资的转让在股东之间有效,但其股权转让是否具有对抗公司及第三人之效力,须具体情况具体分析。在因公司之过错,而未在股东转让出资后对股东名册进行变更登记的情况下,无论股东名册是否进行了变更登记,公司均应依照出资已转让后的新情况,进行会议通知、利润分配等活动。同时,公司应依法对股东名册进行相应变更。否则,公司应当承担因此给受让股东造成的损失。无论何种原因造成股东转让出资后,未对公司股东名册进行变更登记,在依法对股东名册进行变更登记之前,股权的转让均不具有对抗善意第三人的效力。如善意第三人因此受到经济损失,有权向过错方追索赔偿。股权转让是否涉及股东变更变更股东不是股权转让,二者概念不等同。我国《公司法》第七十一条中规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部
    2023-07-07
    51人看过
  • 股东名册的变更登记(名义更换)
    股东名册是确定形式上的股东资格的依据,股东名册上记载的股东在与公司的关系中视为股东。股权受让人受让股权后如果没有在股东名册上办理变更登记的,不得对抗公司。由此可见,股东名册的变更登记对股权的转让人和受让人的利益有着至关重要的影响。1、含义及宗旨股东名册的变更登记有广义和狭义之分。狭义的股东名册变更登记,仅指股权发生变动的情况下进行的股东名册的变更登记。广义的股东名册变更登记,是指对股东名册上的任一记载事项的变更,包括在保持股东同一性的基础上进行的,股东住所的变更、转移,股东改名等为理由的变更登记。本文仅讨论狭义的股东名册变更登记,即外国公司法上的所谓名义更换。股东名册变更登记制度的宗旨在于,更加稳定的维持、管理股东和公司之间的权利义务关系,为公司社团性的事务处理提供方便。因为在股东人数众多、股权不断发生变动的公司中,如果没有股东名册及其变更登记制度,公司将很难处理其与股东之间的关系。2、名
    2023-06-09
    204人看过
  • 以股份有限公司股份作为出资,股份公司股东变更登记注册办理指南
    登记适用范围:1、适用于以股份有限公司股份作为出资,设立有限责任公司的情况。2、适用于以股份有限公司股份作为出资,设立股份有限公司的情况。3、适用于以股份有限公司股份作为出资,向有限责任公司增资的情况。4、适用于以股份有限公司股份作为出资,向股份有限公司增资的情况。登记注册程序:一、申请以股份有限公司股份(股权公司)作为出资,设立有限责任公司或股份有限公司(被投资公司),投资人应当分别办理以下登记注册程序:1、投资人应当先办理被投资公司的设立登记注册后;2、再办理股份公司中投资人持有的出资股份转让给被投资公司的股权转让变更登记。二、申请以股份有限公司股份(股权公司)作为出资,增加被投资有限责任公司或股份有限公司(被投资公司)的注册资本,投资人应当分别办理以下登记注册程序:1、投资人应当先办理股份公司中投资人持有的出资股份转让给被投资公司的股权转让变更登记后;2、再办理被投资公司注册资本和实
    2023-06-04
    289人看过
  • 有限责任公司股东变更,被变更股东要到场吗
    有限责任公司股东变更的时候,当事人不一定要到场办理变更手段,股东可以委托其他人代为办理。股东变更的程序:1、申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请,经受理审查员初审通过,开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的,在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。2、工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的,当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的,出具《企业登记材料需要核实事项告知书》,工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。3、工商行政管理局在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外),申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。股东变更的申请人在提交了以上所需要的提交的资料和完成公司股东变更所需要的程序,我们的公司股东资格就发了变化。新的股东将
    2023-06-28
    304人看过
  • 受让记名股票后未办理工商变更登记
    根据我国相关法律法规,未办理工商登记但是受让了记名股票的是享有股权的。记名股票,是指在股票上记载股东姓名或名称的股票。此类股票利于公司了解、掌握股东的人数及股票的流向,便于公司控制。一、如何处理股东撤资退出股东撤资退出的处理方式有两种:1、股权转让;2、减少注册资本注销股份。前者如对外转让需要其他股东同意,并享有优先购买权,同时在工商行政管理部门办理相关的股权转让手续,并备案;后者需召开股东大会,由代表三分之二以上表决权股东通过。股东,即股份制公司的出资人或投资人,股东作为出资者按佢出资数额,享有所有者的分享收益、重大决策以及选择管理者等权利。股东的主要权利如下:1、参加股东会议对公司重大事项具有表决权;2、公司董事、监事的选举权;3、分配公司盈利和享受股息权;4、发给股票请求权;5、股票过户请求权;6、无记名股票改为记名股票请求权;7、公司经营失败宣告歇业和破产时的剩余财产处理权。股东权
    2023-04-06
    78人看过
  • 股东变更登记的条件有哪些?——股权转让篇
    对于股东变更登记的规定有《公司法》第73条,依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。对于股权转让合同成立的规定有《民法典》采用合同书形式订立合同,在签字或者盖章之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受的,该合同成立。股权转让协议的时效多长股权转让协议诉讼时效是三年。法律另有规定的,依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的,依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的,人民法院不予保护;有特殊情况的,人民法院可以根据权利人的申请决定延长。《中华人民共和国公司法》第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公
    2023-07-07
    71人看过
  • 股东名册和股权变更有什么关系?
    一、股东名册和股权变更有什么关系?股东名册,是指公司记载有关股东及其股权状况的簿册。股东名册应当包括法定内容,不包括此内容者不能称为股东名册。其法定内容有:(1)股东的姓名或者名称及住所;(2)股东的出资额;(3)出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或变更登记的,不得对抗第三人。尽管如此,公司仍然需要确定股东名单,因为公司必须向股东发放股息、派发新股或者通知召开股东大会。于是,作为静态的把握股东的方法,股东名册这种技术性的制度应运而生。定义:股东名册是确定形式上的股东资格的依据,股东名册上记载的股东“在与公司的关系中”视为股东。股权受让人受让股权后如果没有在股东名册上办理变更登记的,不得对抗公司,已如上述。由此可见,股东名册的变更登记对股权的转让人和受让人的利益有着至关重要的影响。本部分就将对与股东名册的变
    2023-06-02
    301人看过
  • 有限责任公司股东资格确认——关于股东名册
    股东名册的记载具有权利推定力,即虽不是确定股东的权利所在的根据,但是是确定谁可以无举证地主张股东的形式上资格的依据因此,股东名册上记载的股东通常可确认其股东资格,否认股东名册上记载的股东的权益者应当承担举证责任。另一方面,将股东记入公司股东名册,是股东的权利,是公司的义务。股东名册未记载的股东,也不是必然没有股东资格,因为公司拒不作股东登记或登记错误,属于履行义务不当,不能产生剥夺股东资格的效力。
    2023-06-05
    470人看过
  • 股权已转让,股权受让人未办理登记,享有股东资格吗?
    生活中,出于投资、交易等因素考虑,股权转让是常事。按规定,股权转让后,是应该及时办理工商变更登记的,但有些人因没时间、不在意等各种各样的原因,没有办理工商变更登记。这种情况下,股权受让人是否享有股东资格,成了不少人头痛的问题。根据《公司法》第33条规定:“公司应将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或变更登记的,不得对抗第三人。”因此,发生股权转让时,原股东与股东受让人都应该及时办理工商变更登记,是股权转让合同产生对抗第三人的法律效力。但是工商变更登记,只是宣示性登记,只具有对抗善意第三人的效力。而审查股东资格,不应以工商登记为准,而应审查股东资格的实质性条件,如是否出资、是否有成为股东的意思、是否参与公司的经营管理、是否享有股东权利和承担股东义务等。一般来说,只要股权受让人,已经实际出资购买了股权,甚至已经已参与股东会、成为董事或监
    2023-04-30
    365人看过
换一批
#公司设立
北京
律师推荐
    展开

    股东名册是股东身份或资格的法定证明文件,也是公司记载有关股东及其股权状况的簿册。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利,即股东名册的效力是证明哪些人是公司的股东。 记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当... 更多>

    #股东名册
    相关咨询
    • 隐名股东股权转让工商变更登记吗,股权转让需要注意
      湖南在线咨询 2022-10-07
      一、隐名股东股权转让工商变更登记是需要登记,但是即使没有登记,也不影响股权转让的效力。因为工商登记是一种确认,而不是决定转让有效。其次在隐名股东转让股权需要注意,隐名股东身份认定以及是否有权转让、转让合同效力的认定等问题。二、根据《合同法》第44条之规定:“依法成立的合同,自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。”据此,股权转让人与受让人意思表示一致合同成立,在
    • 公司变更股东,股东要承担股权转让责任吗
      江西在线咨询 2021-11-27
      根据《公司法》的有关规定,股东以出资为限承担有限责任。变更后,原股东不再对公司负责,变更后的股东以出资为限对公司负责。但如果股东未出资或有抽逃出资行为,股东应在未出资范围内对公司债务承担连带责任,如有抽逃出资行为,还将涉及抽逃出资罪。抽逃出资罪是指公司发起人和股东违反公司法规定,在公司成立后抽逃出资,数额巨大,后果严重或者有其他严重情节的行为。自然人犯本条规定的罪,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处
    • 股东转让股权但未登记变更是否有效
      广东在线咨询 2023-06-12
      甲乙共同成立公司。后甲在征得乙同意的前提下,将其股权转让给丙,但二人进签订了股权转让合同未办理变更登记手续。那么甲将股权转让给丙的行为是有效的,只因未办理公司变更登记,该股权转让行为不能对抗第三人。 公司法第七十四条对股权转让有相关规定,依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章
    • 股东变更股份有限公司需要变更工商登记吗
      广东在线咨询 2023-10-31
      股东变更股份有限公司需要变更工商登记,且需要在股东发生变更之日起的30日内就到工商部门提出变更登记的请求。提出此请求的时候,需要提交新股东的身份证等的相关材料。
    • 股权转让后工商变更登记还需要变更股东吗
      辽宁在线咨询 2022-03-28
      如果公司只有你们俩个股东,要开股东会,有股东会决议,出资转让书及其他材料去工商局办理变更登记,如果还有其他股东,要麻烦一些。 有限责任公司的股权转让 第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意