上市公司破产重整以股抵债程序

（一）上市公司重整申请

1、债务人（上市公司）依据破产法规定直接申请法院进行重整（第二条第二款、第七条第一款、第七十条第一款）。

2、债权人向人民法院提出申请对债务人（上市公司）进行重整（第七条第二款、第七十条第一款）。

3、出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，向人民法院申请重整。

债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。

（二）重整裁定

重整裁定由破产案件受理法院作出。人民法院经审查认为重整申请符合破产法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。

1、重整期间：

债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。由此可见：重整的法定期间为六个月，最长不能超过九个月。债务人或其管理人与债权人的减债谈判，与战略投资人资金或资产进入债务人的谈判、债转股或其他任何形式的重整计划都应该在这一期限内完成。任务之艰巨，时间之紧迫是可想而知的。如何充分运用重整期间是对重整参与各方战略决策和智慧的重大考验。

应当强调的是，如果在上述期限内不能提出重整计划草案，法院将依法裁定终止重整程序并宣告债务人破产。

2、重整裁定作出的时机把握

重整参与各方在就减、免债务（包括债务清偿或延期清偿方案）、战略投资人的资金或资产注入方案、上市公司原股份相应变更方案（股权转让）等等重整计划草案基本达成一致时，再请求法院作出重整裁定，重整参与各方在时间上就会争取主动，增加了重整成功系数。

因此，法院何时作出重整裁定也是重整成功的关键因素。

（三）重整计划草案

1、重整计划草案的制定：

重整计划草案由债务人或其管理人制定并提交，具体由债务人的财产和营业由债务人或其管理人掌握来确定。

2、重整计划草案的内容：

破产法第八十一条规定了重整计划草案必须具备的内容：包括债务人的经营方案；债权分类；债权调整方案；债权人受偿方案；重整计划的执行期限；重整计划执行的监督期限；有利于债务人重整的其他方案。

股权转让、债转股、定向增发等等重整方法多种多样，均应属于有利于债务人重整的其他方案。因此说：重整计划草案是一个内容复杂的综合性企业拯救方案。

（四）重整计划草案的通过

人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。

提交重整计划草案的债务人或者管理人在表决前应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。

1、债权人分组表决通过：根据债权种类一般分为：有财产担保权、职工、税款、普通债权等组；涉及出资人权益调整的，可以设出资人组；普通债权人是否设小额债权人组由法院视情况决定。

出席会议的同一表决组的债权人过半数同意且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。

2、部分表决组未通过的、提案者可与该组再次协商通过。

3、法院强制性批准：破产法第87条规定了六项条件，重整计划草案只要全部符合该六项条件，法院有权强制批准重整计划草案。

（五）上市公司进入破产程序后的信息披露与证监部门的监管

上市公司的破产不仅涉及到《破产法》，还涉及到《证券法》、《证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等。信息披露是上市公司的法定义务，由于上市公司进入破产程序并不意味着其股票交易的当然摘牌（退市），所以仍应及时履行其信息披露义务。

1、信息披露主体：上市公司或接管其财产和营业权的管理人。

《上市公司信息披露管理办法》明确了应披露的信息包括：招股说明书（募集说明书）、上市公告书、定期报告和临时报告四大类。但未涉及上市公司进入破产程序后应披露的重大事件。

上市公司在破产程序中应予以披露的重大事件应当包括：a、对投资者投资决策有较大影响的事件；b、可能对证券市场产生影响的事件；c、可能引起本公司股价波动的任何情况；d、投资者应当知道的其他情况。

2、具体在破产重整阶段上市公司或其管理人应披露的重大事件

（1）、破产重整申请；

（2）、裁定上市公司重整的法律文书；

（3）、重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，借款数额及所设定的抵押信息；

（4）、重整计划草案；

（5）、重整计划草案的表决情况；

（6）、人民法院裁定批准重整计划草案的法律文书；

（7）、债务人不能执行或不执行重整计划，人民法院经管理人或者利害关系人请求，裁定终止重整计划并宣告债务人破产的信息。

（8）、重整阶段上市公司高管被追究法律责任的信息。

未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。

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《企业破产法全文》第八十一条

《企业破产法全文》第八十七条