公司的司法解散又称为法院勒令解散,是指公司的目的和行为违反法律、公共秩序和善良风俗的,可通过法院判决其解散;或者当公司经营出现显着困难、重大损害或董事、股东之间出现僵局导致公司无法继续经营时,依据股东的申请,裁判解散公司。根据美国《示范公司法修订本》第14章的规定,有权申请司法解散公司情况有以下三种:
(一)由检察长提起,如果能证实公司系通过欺诈手段获准其章程的,或公司已持续逾越或滥用法律所赋予的权利的;
(二)由股东提起,如果能证实董事们在公司事务之管理中已陷入僵局,而股东不能打破该僵局,且该僵局的存在可能或已经使公司遭受损害等情况;
(三)由债权人提起,如果能证实债权人的债权请求已为判决所确认但其执行未能如愿。
一、公司司法解散的条件
1、请求的主体须为持有公司全部股东表决权10%以上的股东。
请求解散公司事关公司的前途命运,为此既要防止多数派股东的专横,也要防止个别股东滥用诉权。我国参照国际立法惯例,规定了享有请求权股东的持股比例,确立有权请求解散公司的股东应当符合当时持股原则。
2、公司必须陷入僵局,即客观上存在经营管理的严重困难情形。
造成经营管理严重困难的原因,一般包括因投资决策错误、市场外部环境的改变、严重违约致公司遭受严重的经济损失、股东或管理人员间的利益冲突和矛盾、大股东操纵公司经营决策大权、股东个人因病、死亡、流亡、犯罪、迁居等造成股东合作关系破裂等一切原因所导致的严重困难等情形。
3、公司僵局的继续存在会使股东利益受到重大损失。
4、公司僵局不能通过其他途径予以解决。
二、公司司法解散的程序
1、诉讼当事人。
2、管辖。从方便法院审理和方便当事人诉讼的原则出发,应由公司所在地(公司的主要营业地或者主要办事机构所在地)中级人民法院管辖。我国《民事诉讼法》中的一般管辖条款也规定,对法人或者其他组织提起的民事诉讼,由被告所在地法院管辖。
3、案件受理费。可依被诉公司的注册资本来计收。如果原告在诉讼请求中明确请求了赔偿数额,也可以以请求数额为标的计算诉讼费。
4、保全措施。为避免公司、股东的利益继续受损,在审理过程中,原告可以请求保全,法院亦可发布必要的保全措施,指定保管人或财产管理人对公司财产进行控制,甚至对公司的业务处理进行干预,以防止损失因继续经营而扩大。
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