企业改制后债权债务的法律问题具体表现为，公司改制前产生的债务由改制后的公司承继。根据相关法律规定，有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司，且公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

关于国有集体企业改制登记问题的若干意见

为贯彻党的十六大精神，落实省委办公厅、省政府办公厅《关于印发24家省属授权经营企业集团重组方案的通知》（粤办发［2003］11号），进一步推进国有、集体企业重组改制，加快建立现代企业制度的步伐，依据有关法律、法规的规定，结合我省实际，就国有、集体企业改制登记问题，提出如下意见。

本意见所称改制企业登记，是指国有企业按现代企业制度的要求，通过收购、参股、联合、兼并、租赁、资产划转和吸收投资、出售股权、技术入股等方式，组建为有限公司（含国有独资公司）或股份有限公司的登记注册工作。集体企业改制和事业单位改制为企业领取营业执照的，可参照本意见执行。

一、名称登记

（一）改制后的企业名称在同一登记机关无重复的，可直接在原名称后加有限公司或股份有限公司字样。

（二）事业单位改制为非公司制企业的，可用原单位名称（去掉主管部门）。但对原单位名称不符合名称管理规定的，在尽量保留原名称的基础上可使用符合企业名称登记管理规定的其它名称。

（三）公司属企业集团（需领有《企业集团登记证》）成员的，其名称可冠以企业集团名称或者简称，允许不加字号。

（四）国有大中型企业（集团）改制，企业名称可予保留不变。

二、股东资格

（五）企业整体改制，原企业自身不得作为改制后公司（下称公司）的股东（股份有限公司为发起人，下同），应由原企业的投资人或新投资人作为公司的股东。

（六）具备法人资格的企业、工会、社会团体、事业单位、民办非企业单位，以及个人独资企业、合伙企业、个体工商户、自然人、持有效中国护照的留学归国创业人员均可成为改制企业的出资人。法律、行政法规另有规定的除外。

（七）政府授权的资产经营公司可依法投资设立国有独资公司，但其子公司不得再投资设立国有独资公司。

（八）外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国投资者）参股、收购、兼并国有企业的，经审批部门批准后，按外商投资企业登记注册。

三、国有资产变动审批

（九）资产经营公司改制、重组，涉及国有产权变动的，按照国有资产管理级次报请地市级以上人民政府或其授权部门批准。

（十）资产经营公司管理的企业、子公司以及子公司以下企业改制，涉及国有资本变动，但属集团内部结构调整的，由资产经营公司、授权集团企业审批；涉及集团企业外部的，由资产经营公司、授权集团企业报国有资产管理部门审批。

四、经营范围

（十一）整体改制的企业，原经营范围中须报经审批并已取得审批的项目，只要在有效期内，企业改制登记时不要求重新办理审批手续。

（十二）从事国有资产授权经营、管理的改制企业，经营范围可按资产经营、项目投资管理、相关行业的经营管理等核定。经营范围中涉及专项审批项目的，还应提交有关批准文件。

（十三）国有企业因改制停止经营，要求保留企业法人资格，取消经营资格的，营业执照上可删除原经营范围及方式，改核仅供清理本企业债权债务使用。

五、资产处置及注册资本

（十四）改制为有限公司的，其注册资本可分期缴付，首期应不少于认缴注册资本的50％，余额一年内补足。企业登记机关应在营业执照注册资本项后注明实缴数额。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

（十五）改制企业以高新技术成果作价出资的，其高新技术成果经省科技主管部门认定并经评估机构评估后，出资比例不受限制，由股东协商确定，并在公司章程中作出规定。

（十六）资产经营公司可以国有资产管理部门核定的产权总量作为改制企业的注册资本。

（十七）国有资产转让或出售给本企业职工的，其付款方式无论是分期付款，还是折扣优惠付款，均不影响企业的净资产数额，改制后企业的注册资本仍按净资产核定。

（十八）在改制企业登记过程中，要做好清产核资、界定产权、评估资产等工作，严格审查改制企业验资报告和评估报告，防止国有、集体资产流失。如以产权转让方式改制的，应按《企业国有产权转让管理暂行办法》到产权交易机构进行产权转让交易，持产权交易机构出具的产权交易凭证，到国有资产管理部门办理相关产权登记手续，工商部门凭国有资产管理部门核定的产权登记表办理登记。

（十九）资产评估报告在有效期内未能完成企业改制登记的，评估资产价值未发生重大变化的，经国有资产管理部门确认，可视为有效文件。

（二十）改制企业以房屋土地等不动产投资的，办理资产评估、出具验资报告后，投资各方向登记机关出具财产转让协议及转移承诺书，经企业登记机关同意，可缓期提交产权转移凭证。

六、债权转股权

（二十一）金融资产管理公司持有的债权，经国务院批准，可以实行债权转股权；其他债权人持有的债权，经全部债权人协商同意，可以实行债权转股权，但涉及国有资产变动的，须经国有资产管理部门批准。

（二十二）企业改制实施债权转股权的，还应提交以下文件：

1．国务院批准金融资产管理公司实施债权转股权的文件，或全体债权人同意实施债权转股权的文件；

2．债务人投资主办单位同意债权转为股权的文件（如企业改制方案已涉及该内容的不必再提交）；

3．债权人与债务人自愿达成并签署的债权转股权协议，协议内容不能违反法律和行政法规强制性规定。

七、其他

（二十四）整体改制属于下列情形之一的，按设立登记的要求提交文件，按变更登记程序办理，换发营业执照，出具核准变更登记通知书，收取变更登记费：

1．改建为国有独资公司或独家发起的股份有限公司；

2．吸收新股东投资入股组成公司；

3．吸收合并组成公司。

（二十五）改制后企业住所未发生变化的，免予提交住所使用证明。

（二十六）企业登记机关应增强服务意识，提高改制登记工作的办事效率。采取提前介入、上门服务、建立专办窗口（绿色通道）、指定专人负责等措施，积极协调和解决登记注册中出现的问题，及时办理改制企业登记手续。

（二十七）允许改制企业的组建单位（主管部门）或改制方案的批准单位查阅该企业或已被纳入其重组改制方案的企业登记注册档案，工商部门应按规定办理查阅手续。

从本意见发布之日起，广东省工商行政管理局其他文件中有关国有企业改制登记的规定与本实施意见抵触的，按本意见执行。

《中华人民共和国公司法》第九条

有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第一百七十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。