新公司法另类诠释--傻瓜章程-法师兄

新公司法另类诠释--傻瓜章程

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 16:14:44 383 人看过

有一家公司是由双方出资建立的，双方各有3个董事。这天，双方要任命一个总经理，于是董事会投票，3比3；僵持；喝酒，再投票，还是3比3；按股权比例投票，50%对50%。僵持了两年，这家公司竟然没有总经理。其实，只要在公司章程里加上一句“董事会出现僵持局面时，董事长可破例行使加权投票权”，问题就迎刃而解了。

解说：新老公司法的第四十九条均规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法另有规定的以外，由公司章程决定”。这本来给制定个性化的、更有利于解决问题的公司章程提供了很好的空间，然而大多数公司和律师都没有意识到这一点，对公司来说，拟定公司章程不过是走一个程序，而对律师来说，拟定公司章程只是填填表格的低端业务，“赚个几百块最多几万块罢了”。

在这种心态下，个性化设计的公司章程一个都难求，傻瓜章程却比比皆是。实践中的傻瓜章程大多这样规定：“董事会的议事方式和表决程序依公司法执行”，将皮球又踢给了公司法。往往到出了问题大家才发现章程的重要性。

“在美国，公司法养活了2/3的律师，无论公司章程、股权转让，都是大有可为的业务。香港律师出具的有关股权转让的文件，往往长达二三十页，把所有能想到的问题都想到了。而大陆的很多公司在股权转让这么重大的问题上出具的文件只有一页纸。公司章程体现公司自治性的业务中值得学习拓展的地方实在太多了，我们需要制定个性化设计、量体裁衣的优质章程，让它们成为附加值很高的A+业务，而不是只能挣500块的低端业务！”

结论：公司自治并不是什么新鲜的理论，但在最能体现公司自治性的公司章程中，中国的许多公司还处于原始阶段。

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