致：ＸＸ股份有限公司

我所接受贵公司委托，为贵公司收购ｘｘｘ有限公司（简称ｘｘｘ公司）51％股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《ｘｘｘ有限公司章程》（简称《ｘｘ公司章程》），仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）及相关法律、法规提出如下方案。

一、收购背景

1、ｘｘｘ公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下：

股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

ｘｘｘ医院400货币实物20％

刘ｘｘ600货币实物30％

许ｘｘ600货币实物30％

陈ｘｘ60货币实物3％

余ｘｘ200货币10％

骆ｘｘ140货币7％

2、另有1093．90万元资产由所有者委托新公司代为经营。

3、ｘｘｘ公司现经营状况良好，刘ｘｘ作为股东之一也有意收购ｘｘｘ公司股权，以达到控股的目的。

二、法律规定和公司章程规定

1、《公司法》第三十五条规定股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

2、《ｘｘｘ公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。

3、《ｘｘｘ公司章程》第十条第四款规定：股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。

三、收购难点分析

刘ｘｘ为ｘｘｘ公司股东，依据《公司法》及《ｘｘｘ公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘ｘｘ造成的障碍或刘ｘｘ合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。

四、收购方案

（一）ｘｘｘ公司的资产审计

无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对ｘｘｘ公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。

（二）方案一

1、有以下两种操作方法：

（1）、从全体股东中（刘ｘｘ、ｘｘｘ医院除外）选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘ｘｘ以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70％的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。