宏观决策和并购目标的确定

一、根据企业的发展战略和投资规划，确定海外并购的规划企业是否进行海外的并购，应该是根据企业的自身情况来确定的。

1、总体发展规划

2、投资方向

3、自身的投资能力和规模

4、国内市场的变动及对策

5、国际市场的机遇和预判

6、产业布局的系统性调整

二、对海外市场的跟踪和并购目标的选择

(一)环境因素

1、法律环境

2、政策环境及政府效能

3、产业环境

4、税收环境

5、金融环境

6、交通环境

7、竞争环境

8、资源环境

9、进出口环境

10、社会环境

11、文化环境

(二)成本价格的综合衡量机制

1、价格：

通过国际市场的平均价格水平和该国的目前价格水平做一个比较，如果具有较大的投资价值，我们会进一步了解和考察。

2、成本：

虽然通过与国际市场相比，具有价格优势，但是如果交通运输、税负、劳动力成本、配套设施等的成本比较高，很可能造成实际价格超过国际平均水平。比如加拿大地域上看似比蒙古要远，但是由于加拿大国内运输的便利，海运的发达，以及煤炭进口后直接到达地是我国东部沿海的消费地，比起蒙古来反而成本可能要低很多。这些因素也是我们衡量投资价值的重要依据。

(三)多个并购的目标衡量比较

(四)退出的渠道评价

三、与政府之间签订投资协议

如果投资所在国有积极的投资鼓励政策，那么在经过充分准备后，可以先签订与政府的投资协议，一方面可以为并购安排稳妥的行政性的投资环境，另一方面扩大了信息渠道，有利于并购目标的选择，此外，与并购直接相关的金融税收进出口等提前得到了解和协调渠道。

与具体并购目标的初步接洽和自身反应机制

一、初步的商务性接触

二、初步建立沟通和调查渠道

三、法律操作路径初步确定和可行性论证四、并购意向书或并购框架协议的签订

五、投资规模的初步确定

六、按照公司章程提请内部的审查和授权

七、融资方式和路径的整体安排

进场和并购实质性操作

一、收购风险及应对措施的整体计划制定

二、尽职调查和尽责披露

三、行政审批预报告

四、审计机构的确定及评估机构的参与

五、商务性谈判和法律性谈判六、收购方案的确定

七、收购协议的谈判和签署

八、行政审批程序

(一)本国的行政审批

(二)所在国的行政审批

(三)反垄断调查的通过

(四)上市公司的交易规则的遵守和披露

九、按照协议的确定的规则进行正式交接和其他条款的履行

并购后的公司治理

一、公司章程的修改和通过

二、公司管理层的调整

三、违约的处理和回购的成立

四、与政府的税务及其他行政部门的协调

五、被收购企业的整体运营改造(生产、销售等)

六、当地金融和运输环境的改善

七、企业文化的融合

投资退出机制

一、整体转让(再并购)

二、分拆和重组

三、回购安排

四、以被并购企业为母体重新进行资本构架上市后退出