提要2006年我国《公司法》对一人有限责任公司做出特别规定，但如何从设立、运营及责任方面对一人有限责任公司进行更好地法律规制，本文拟做粗浅探讨。

一、一人公司概述

一人公司，是指公司的出资或股份全部归属于单一股东的公司。一人公司有两个基本法律特征，一是股东人数的唯一性，二是股东责任的有限性。一人公司可分为形式意义上的一人公司与实质意义上的一人公司，前者指公司的全部出资或所有股份由一个股东拥有，具有股东名义者仅有一人；后者是指形式上公司股东虽为复数，但公司实际上是由一名股东掌握，即公司的真正股东，其余的股东仅仅是为了规避法律，满足法律对股东人数要求而持有较少股份的挂名股东。此外，根据一人公司股东的性质，可以分为自然人一人公司、法人一人公司和国有独资公司；根据其产生的方式，一人公司可以分为初始一人公司与嗣后一人公司；根据一人公司的股份性质，可以分为一人有限责任公司与一人股份有限公司。

一人公司是随着市场经济的发展，个人出资经营者为追求有限责任，降低经营风险的结果。我国《公司法》专设一节对一人有限责任公司做了特别规定，包括股东资格、注册资本最低限额、特别公示要求及其他运营规则。至于一人股份有限公司，《公司法》的态度并不明确。今后理论界和实务界的主要任务将是如何实施关于一人有限责任公司的特别规定，以及如何完善这些规定，这也是本文的主要任务。

二、一人有限责任公司的设立规制

（一）股东资格要求

1、对投资主体的限制。《公司法》规定一人有限责任公司的投资主体是一个自然人或者一个法人，强调股东的唯一性。自然人股东应当是完全行为能力人，至于法人股东，《公司法》并没有特别限制，可以包括企业法人、事业单位法人和社会团体法人，而个人独资企业、合伙企业及不具备法人资格的中外合作企业和外商独资企业被排除在外。《公司法》之所以把非法人企业排除在外，笔者认为主要是出于维护交易安全、保护第三人利益的考虑。非法人企业一般没有注册资本最低限额的要求，法律是通过追究其投资者的无限责任来保护第三人利益，如果允许非法人企业投资设立一人公司，一旦出现股东财产与公司财产混同以及其他需要否认法人人格的情形，一人公司交易相对人的利益将得不到切实保护。

2、对一个投资主体同时设立数个一人有限责任公司做出限制。在我国市场经济法律制度和社会信用体系还不够健全的环境下，《公司法》明确规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司实属必要。如果允许一个自然人投资设立若干家一人有限责任公司，易于导致公司资产薄弱、清偿债务能力减弱等弊端。目前，世界各国普遍限制自然人同时成为数个一人公司的唯一股东。

（二）注册资本最低限额要求。公司作为独立法人，其对外的责任能力取决于公司财产的多少，但注册资本仍应视为是对交易相对人的最低担保，尤其是一人有限责任公司，极易出现资本不足或资本混同问题，为了保障公司债权人的利益，规定注册资本最低限额是非常必要的。

我国《公司法》针对普通有限责任公司和一人有限责任公司采取了不同的资本制度，对前者采取折衷资本制，既规定注册资本最低限额（3万元），同时也规定了公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，除首次出资额外，其余部分股东自公司成立之日起2年内缴足；针对后者采取法定资本制，规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，由股东一次足额缴纳。

（三）特别公示要求。为了维护交易安全，保护债权人利益，一些国家公司法都规定了一人公司在设立时应公开登记，记载于公司登记机关的登记簿上，以备公司债权人或其他相关人查阅。同时还规定，公司设立之后而成为一人公司者，也应当就该事实登记于公司登记机关的登记簿中或公司自己保管的可公示于社会公众的登记簿上。一人公司登记公示的另一方式是在公司名称中注明一人有限责任公司字样，类似规定如《法国商事公司法》第34条第3款和《中国澳门特别行政区商法典》第27条。

我国《公司法》采用了前一种公示方法，规定一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。笔者认为，从交易相对人利益出发，规定一人有限责任公司在名称中标明一人有限责任公司字样更为合理。相对人在交易之前对对方的一人公司的性质一目了然，至于相对人是否与之进行交易，其信用和风险由当事人判断。这样就免去了相对人要求一人公司提供营业执照或到公司登记机关查阅的程序，节约了相对人的交易成本，提高了交易效率，在未增加一人公司负担的基础上能更好地保护善意相对人的利益。

三、一人有限责任公司运营规制

（一）特殊的公司治理结构。一人有限责任公司股东的唯一性决定了其权力机构的特殊性，《公司法》明确规定了一人有限责任公司不设股东会，相应也就排除了其适用有关股东会的召集程序、股东表决程序等规定。一人股东在行使股东会职权做出相应决定时，应当采用书面形式，由股东签名后置备于公司，这是《公司法》为了防止一人股东独断专行，滥用公司法人人格而为其设置的要式义务。此外，对于一人有限责任公司的董事会、监事会和经理，《公司法》并没有做出特别规定，仍适用普通有限责任公司的相关规定。

（二）财务监督。一人有限责任公司的股东兼任执行董事是普遍存在的，使得股东个人交易极易与公司财务混同，为一人股东损公肥私提供便利。对于一人有限责任公司的财务进行特别监督，是各国普遍采取的措施。在美国，即使是最小的公司，也必须保存备忘录、年度财务报告和税务交款单，以供检查。在澳大利亚，专门设立了私人会计公司，负责对一人公司的财务进行监督。

《公司法》对一人有限责任公司财务会计制度的规定并没有突出对其财务监管的特殊性。《公司法》第63条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；而第165条第1款规定：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。前者归入第二章第三节《一人有限责任公司的特别规定》中，后者则归入第八章《公司财务、会计》，二者毫无实质差别，仅仅是个别字词的出入。在同一部法律文件中，内容毫无二致的两个条款造成了立法的重复，实属没有必要。