公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立的方式有存续分立和解散分立。

公司合并、分立的程序

（一）提交公司合并、分立的申请

1．公司合并，应向审批机关提交如下材料：

（1）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；

（2）各公司最高权利机构关于公司合并的决议；

（3）各公司合同、章程；

（4）各公司的批准证书和营业执照复印件；

（5）由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；

（6）各公司的资产负债表及财产清单；

（7）各公司上一年度的审计报告；

（8）各公司的债券人名单；

（9）合并后的公司合同、章程；

（10）合并后的公司最高权利机构成员名单；

（11）审批机关要求报送的其他文件。

拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交公司合并而解散的申请。

2．拟分立的公司应向审批机关报送下列文件：

（1）公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；

（2）公司最高权利机构关于公司分立的决议；

（3）因公司分立而拟存续、新设的公司（以下统称分立协议各方）签定的公司分立协议；

（4）公司合同、章程；

（5）公司的批准证书和营业执照复印件；

（6）由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；

（7）公司的资产负债表及财产清单；

（8）公司的债券人名单；

（9）分立后的各公司合同、章程；

（10）分立后的各公司最高权利机构成员名单；

（11）审批机关要求报送的其他文件。

因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。

（二）债权、债务的公告

拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。

拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，拟合并或分立的公司应向审批机关提交下列文件：

1．公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明；

2．公司就其有关债权人的证明；

3．公司就其有关债权、债务处理情况的说明；

4．审批机关要求提交的其他文件。

审批机关自接到上述文件之日起三十日内，决定是否批准公司合并或分立。

（三）公司设立、变更、注销登记

拟合并或分立的公司，应自审批机关批准合并或分立之日起三十日内，就因合并或分立而解散、存续或新设公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。

1．公司采取吸收合并形式的，接纳方公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；加入方应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。

2．公司采取新设合并形式的，合并各方公司应到原审批机关缴销外商投资批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应到审批机关办理公司设立登记。

3．公司采取存续分立形成的，存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理变更登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。

4．公司采取分立形式的，原公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。

（四）债权、债务的变更公告

合并或分立后续存或新设的公司应自变更或领取营业执照起三十日内，向因合并或分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知，并在全国发行的省级以上的报纸上公告。

（五）办理税务、海关、土地管理和外汇管理的登记手续

《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

《公司法》第一百七十五条，公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。